Jet.AI Inc. Common Stock AGM 2026
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Transcript
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안녕하세요. 저는 Jet AI Incorporated의 이사회 의장(Executive Chairman) 겸 임시 최고경영자(Interim CEO)인 마이클 윈스턴입니다. Jet AI 주주 여러분을 대상으로 재개된 가상 임시 주주총회에 오신 것을 환영합니다. 본 가상 임시 주주총회는 2026년 6월 11일에 소집되었으며, 본 회의의 최종 위임장 설명서(definitive proxy statement)에 기재된 안건들에 대해 주주 여러분께서 투표할 추가 시간을 확보하기 위해 휴회되었다가 다시 재개되었습니다. 이로써 재개된 회의를 개회하겠습니다. 오늘 Belk and McGossack PLLC 측에서는 루이스 컨이 참석해 있습니다. 컨 씨께서는 제 요청에 따라 오늘 회의의 서기 역할을 맡아 주시겠습니다. 또한, 본 회의에서 선거관리인(Inspector of Election)으로 지정된 Continental Stock Transfer & Trust Company를 대표하여 빈센트 아모데오가 참석해 있습니다. 시작에 앞서, 몇 가지 절차상 안내 사항을 말씀드리겠습니다. 회의 웹페이지에서 본 회의의 의사일정과 진행 규정을 확인하실 수 있습니다.
또한, 당사가 제시하고 표결에 부치는 안건 목록도 해당 페이지에 안내되어 있습니다. 이번 회의 중에 투표하시거나 이전 투표를 변경하시려면 "click here"를 사용하여 위임투표(proxy vote)를 하실 수 있습니다. 아울러, 질의응답은 진행하지 않겠습니다. 서기께서는 회의 소집에 관한 보고와, 안건 처리를 위한 정족수가 성립되었는지 여부에 대한 보고를 부탁드립니다.
본 회의에서 의결권이 있는 주식의 최소 3분의 1이 직접 참석, 라이브 오디오 전용 웹캐스트를 통한 참석, 또는 위임장에 의한 대리 참석 형태로 대표되고 있다는 보고를 받았으며, 이에 따라 정족수가 성립되었습니다. 본 주주총회 통지를 받을 권리가 있는 기록상 주주들의 전체 명부는 의결권 그룹별로, 그리고 각 주주가 보유한 주식의 수와 종류를 함께 기재하여 알파벳순으로 정리되어 있으며, 회사에서 열람하실 수 있습니다. 회의가 소집되기 직전, 선거관리인인 빈센트 아모데오 씨는 엄정한 중립성을 유지하고 자신의 최선의 능력으로 선거관리인의 직무를 성실히 수행할 것을 선서하고 이에 서명했습니다. 아모데오 씨는 또한, 웹캐스트를 통해 직접 참석했거나 위임장에 의해 대표된 회의 참석자들의 Jet AI 보통주 주식 수에 관한 증명서를 제출했습니다.
서기의 보고와 정족수 선언을 마쳤으므로, 이제 회의를 의장 겸 임시 CEO께 다시 넘기겠습니다.
감사합니다, 컨 씨. 오늘 검토할 안건은 2026년 5월 1일자 위임장 설명서/투자설명서(proxy statement/prospectus)에 기재된 바와 같이 두 가지입니다. 먼저, 안건 1인 거래 제안(transaction proposal)과 관련하여, 주주 여러분께서는 수정 및 재작성된 합병 및 조직재편 계약 및 계획(amended and restated agreement and plan of merger and reorganization)을 포함한 일련의 거래를 승인하고 채택해 주실 것을 요청드립니다. 이는 2025년 5월 6일자(수정본)로서, 제트 AI 인코퍼레이티드(Jet AI Incorporated), 플라이익스클루시브 인코퍼레이티드(FlyExclusive Incorporated), 제트 AI 스핀코(Jet AI SpinCo, Inc.)(이하 ‘스핀코’), 및 플라이엑스 합병 자회사(FlyEx Merger Sub)(이하 ‘합병 자회사’) 간에 체결된 것입니다. 이에 따르면, 종결(closing)의 조건으로 제트 AI는 보유 중인 스핀코 주식 전량을 제트 AI 주주들에게 비례 배분 방식(pro rata basis)으로 분배하게 됩니다. 또한 2, 합병 자회사는 스핀코와 합병되어 스핀코가 합병 후 존속회사로 남으며, 플라이익스클루시브의 100% 자회사(wholly owned subsidiary)가 됩니다.
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