M&A announcement de CorMedix

Hoy más temprano, CorMedix y Heron emitieron un comunicado de prensa conjunto en el que anunciaron que las compañías celebraron un acuerdo definitivo de compra de activos, conforme al cual CorMedix adquirirá sustancialmente todos los activos de Heron. El comunicado de prensa está disponible en la sección para inversionistas del sitio web de cada compañía. Joe Todisco, presidente del Consejo de Administración y director ejecutivo de CorMedix, encabezará la llamada de hoy. Después de sus comentarios preparados, Joe estará disponible para responder sus preguntas durante la sesión de preguntas y respuestas, y lo acompañarán Susan Blum, directora financiera; Liz Hurlburt, vicepresidenta ejecutiva y directora de operaciones y comercial; y Beth Zelnick Kaufman, vicepresidenta ejecutiva, directora jurídica y de cumplimiento, y secretaria corporativa.

Antes de comenzar, quisiera recordarles que durante la llamada, la administración de CorMedix podría hacer lo que se conoce como declaraciones prospectivas en el sentido establecido en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones son afirmaciones distintas de las declaraciones de hechos históricos y se refieren a las expectativas, creencias, objetivos y planes de la administración, incluidas las declaraciones sobre la adquisición propuesta por parte de CorMedix de sustancialmente todos los activos de Heron; el plazo previsto para el cierre; los beneficios anticipados de la transacción, incluidas las sinergias esperadas en costos operativos y la expectativa de que la transacción aumente las utilidades y el flujo de caja libre; el posible cumplimiento de hitos de pagos contingentes y los pagos de regalías; el potencial comercial de los productos adquiridos; los términos, el financiamiento y la disponibilidad de la línea de crédito a plazo de Pharmakon; y la capacidad de CorMedix para llevar a cabo futuras transacciones de desarrollo de negocios.

Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en estas declaraciones debido a diversos factores, entre ellos, el riesgo de que no se cumplan las condiciones de cierre, incluida la obtención de la aprobación de los accionistas de Heron y/o de las autorizaciones regulatorias requeridas; la capacidad para integrar con éxito los activos adquiridos y hacer realidad las sinergias previstas; el impacto de la emisión de acciones ordinarias de CorMedix como contraprestación en nuestros accionistas y en el precio de negociación de las acciones ordinarias de CorMedix; los riesgos asociados con su nueva línea de crédito a plazo; y los demás riesgos e incertidumbres descritos con mayor detalle en el comunicado de prensa conjunto y en los documentos presentados por CorMedix y Heron ante la SEC, disponibles gratuitamente en el sitio web de la SEC. Los inversionistas no deben confiar indebidamente en estas declaraciones, y CorMedix no tiene la intención de actualizar estas declaraciones prospectivas, salvo cuando la ley lo exija.

Durante esta llamada, la administración también podría referirse a ciertas medidas no conformes con los PCGA, incluidas las utilidades ajustadas. En relación con la transacción propuesta, CorMedix presentó un informe actual en el Formulario 8-K que describe la transacción con mayor detalle. Se insta a los accionistas a leer detenidamente y en su totalidad el informe 8-K y cualquier otro documento pertinente presentado ante la SEC cuando estén disponibles, ya que contienen y contendrán información importante sobre la transacción propuesta. Esta llamada tiene fines exclusivamente informativos y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación. Ahora tengo el gusto de ceder la palabra a Joe Todisco, presidente del Consejo de Administración y director ejecutivo de CorMedix. Joe, adelante. Gracias, Dan, y buenas tardes a todos.

Hoy es un día importante para CorMedix. Esta mañana anunciamos un acuerdo definitivo para adquirir sustancialmente todos los activos de Heron Therapeutics, lo que incorpora cuatro productos en etapa comercial: ZYNRELEF, APONVIE, CINVANTI y SUSTOL, además de asumir un acuerdo de desarrollo de múltiples productos, en virtud del cual actualmente hay una solicitud de nuevo fármaco (NDA) pendiente ante la FDA. Estos activos complementan en gran medida nuestra plataforma comercial enfocada en hospitales y atención aguda. Los consejos de administración de ambas compañías aprobaron la transacción por unanimidad. Quiero agradecer a Craig Collard, director ejecutivo de Heron, al consejo de Heron y a todo el equipo de Heron por su colaboración para llegar hasta este punto. Esperamos que la transacción genere un aumento inmediato de las utilidades y del flujo de caja libre una vez que se cierre.

Además, también esperamos generar sinergias totales en costos operativos de $45 millones-$60 millones, sobre una base de tasa anualizada, para fines de 2027, impulsadas por nuestra capacidad para aprovechar nuestra sólida infraestructura comercial, administrativa general y de empresa pública para respaldar los activos de Heron. Creemos que la experiencia que adquirimos al integrar Melinta nos posiciona bien para llevar a cabo una integración eficiente y materializar estas sinergias. Para quienes han seguido a CorMedix durante el último año, esta transacción debería resultarles familiar. Nuestra estrategia fue clara y consistente: construir una cartera diversificada de productos diferenciados utilizados en entornos de atención institucional y desplegar nuestro capital de manera disciplinada para impulsar un crecimiento sostenible. Con la adquisición de Melinta Therapeutics en 2025, ampliamos nuestra organización comercial, de acceso al mercado y médica, que visita hospitales, centros de infusión, clínicas de diálisis y clientes en otros entornos de atención institucional.

La cartera de Heron genera sinergias y complementa nuestra presencia. Cada uno de los cuatro productos comerciales se administra en hospitales, centros quirúrgicos ambulatorios o centros de infusión, y comparten puntos de contacto con nuestro negocio actual en los comités de farmacia y terapéutica de hospitales, las organizaciones de compras grupales, las redes integradas de prestación de servicios y los centros quirúrgicos ambulatorios. Permítanme explicar brevemente qué estamos adquiriendo. ZYNRELEF es una solución de bupivacaína y meloxicam de liberación prolongada para el dolor posoperatorio. APONVIE es una emulsión inyectable de aprepitant para prevenir las náuseas y los vómitos posoperatorios. En conjunto, ZYNRELEF y APONVIE son los productos de más rápido crecimiento de la cartera de Heron, y creemos que están posicionados para seguir expandiéndose en los entornos hospitalarios y de atención quirúrgica ambulatoria. CINVANTI, una emulsión inyectable de aprepitant, y SUSTOL, una inyección de granisetrón de liberación prolongada, son productos consolidados para prevenir las náuseas y los vómitos inducidos por la quimioterapia.

Además de estos cuatro productos comerciales, el alcance de la transacción incluye un acuerdo de licencia de múltiples productos que abarca programas de desarrollo, incluida una solicitud de nuevo fármaco (NDA) pendiente para un producto inyectable no divulgado. En conjunto, los productos adquiridos representan una base establecida de ingresos netos por productos de aproximadamente $150 millones en los últimos 12 meses, en las áreas de atención aguda y atención de apoyo en hematología y oncología. Vemos cuatro pilares en la justificación estratégica de esta transacción. Primero, escala y diversificación. La cartera de Heron amplía significativamente nuestra base de ingresos, diversifica aún más nuestra mezcla de ingresos entre atención aguda y atención de apoyo en hematología y oncología, y ofrece oportunidades estratégicas adicionales de crecimiento para nuestro negocio. Segundo, apalancamiento comercial y operativo. Esperamos comercializar los productos de Heron a través de nuestra infraestructura existente, complementada por un subconjunto de empleados de Heron que permanecerán en la empresa, lo que respalda las sinergias de costos operativos anuales de $45 millones-$60 millones que esperamos alcanzar en 2027 a un ritmo anualizado.

Tercero, crecimiento de la franquicia de atención aguda. Consideramos que ZYNRELEF, en particular, es un activo con un importante potencial sin explotar, a medida que los hospitales y centros quirúrgicos adoptan cada vez más enfoques no opioides para el dolor posquirúrgico. Cuarto, opciones de crecimiento de la cartera de productos en desarrollo. CINVANTI y SUSTOL complementan nuestra presencia emergente en hematología y oncología, junto con la próxima fecha PDUFA para la profilaxis con REZZAYO, para la cual anticipamos una decisión de la FDA en el primer trimestre de 2027. Antes de explicar los términos de la transacción, el financiamiento y el impacto financiero, quiero dedicar un momento a hablar del negocio de Heron y de lo que esta transacción significa para las partes interesadas de Heron. Durante los últimos años, el equipo de Heron ha construido una cartera de productos cuyo objetivo es mejorar el estándar de atención para los pacientes de atención aguda y de hematología y oncología, y debería sentirse orgulloso de lo que ha logrado.

Como muchos de ustedes saben, el directorio de Heron ha estado evaluando alternativas estratégicas, y nos complace que este proceso haya resultado en el acuerdo anunciado hoy. La transacción proporciona a Heron un valor significativo por adelantado mediante una combinación de efectivo y acciones de CorMedix. Al mismo tiempo, el componente en acciones, el pago contingente de ZYNRELEF y las regalías sobre los productos de atención de apoyo en hematología y oncología ofrecen a Heron la oportunidad de seguir participando en el éxito de los productos que su equipo ha desarrollado. Es importante destacar que creemos que CorMedix es el hogar adecuado para estos productos. Contamos con la escala, la solidez financiera y el enfoque comercial institucional necesarios para impulsar el crecimiento de ZYNRELEF y APONVIE, y para asegurarnos de aprovechar al máximo la oportunidad de CINVANTI, SUSTOL y otros productos que podamos lanzar en virtud del acuerdo de desarrollo de múltiples productos.

La superposición entre las bases de clientes y los puntos de contacto comerciales de nuestras dos organizaciones es significativa, y realmente consideramos que esta es una transacción en la que uno más uno es igual a tres. Pasemos ahora a los términos de la transacción. En virtud del acuerdo, CorMedix pagará una contraprestación inicial de $145 millones en efectivo, más aproximadamente 14.6 millones de acciones ordinarias de CorMedix. La cantidad de acciones se determinó durante las negociaciones dividiendo $105 millones entre $7.20 por acción, y es fija, sujeta a los ajustes habituales por desdoblamientos de acciones y eventos similares. No se ajustará por cambios en el precio de las acciones de CorMedix antes del cierre. Al precio de cierre de las acciones del viernes pasado, de $5.32 por acción, la contraprestación en acciones tiene un valor aproximado de $77.6 millones.

Además de la contraprestación inicial, Heron podrá recibir pagos contingentes por un total de hasta $55 millones vinculados a las ventas netas de ZYNRELEF en el año calendario 2028: $25 millones si las ventas netas de ZYNRELEF alcanzan o superan los $65 millones en el año calendario 2028, y $30 millones adicionales si alcanzan o superan los $95 millones en el año calendario 2028. Heron también podrá recibir una regalía del 5% sobre la porción de las ventas netas anuales combinadas de CINVANTI, SUSTOL y los productos cubiertos por el acuerdo de desarrollo de múltiples productos y licencia de Heron que supere los $25 millones en los años calendario 2027, 2028 y 2029, respectivamente. Estructuramos estos pagos contingentes de modo que una parte significativa de la contraprestación total esté vinculada al desempeño futuro de los productos adquiridos, lo que alinea los intereses de ambas partes y de los accionistas de ambas compañías.

También quisiera señalar que, en relación con la transacción, Rubric Capital Management, titular de aproximadamente $38 millones de la deuda convertible existente de Heron, acordó convertir esa deuda en acciones ordinarias de CorMedix. Esa transferencia se llevará a cabo en virtud de un acuerdo separado entre Heron y Rubric, y será independiente de las aproximadamente 14.9 millones de acciones que CorMedix emitirá como contraprestación inicial. Se espera que se realice en cuatro tramos durante un período prolongado. Tanto Heron como Rubric han celebrado acuerdos de gobernanza que restringen ciertas acciones y establecen el momento y las condiciones en que podrán vender sus posiciones en acciones de CorMedix. Heron tendrá derecho a designar a un nuevo miembro de la junta directiva de CorMedix, sujeto a los términos del acuerdo de gobernanza.