Anuncio de fusión y adquisición de Peoples Bancorp Inc/OH

Gracias, Nick. Buenos días a todos y gracias por acompañarnos en nuestra llamada de hoy. Nos complace anunciar que hemos celebrado un acuerdo para adquirir Capital Bancorp Inc, con sede en Rockville, Maryland. Consideramos que esta es una combinación transformadora, no simplemente por la escala adicional, sino por lo que Capital aporta a nuestra franquicia y las oportunidades que la combinación crea de cara al futuro. Antes de hablar de la transacción, quiero reconocer al equipo directivo de Capital, a su consejo de administración y a la organización que han construido. Ed Barry y su equipo han creado una franquicia de alta calidad, con un conjunto diferenciado de negocios, un sólido historial de crecimiento y rentabilidad, y un equipo talentoso en toda la compañía. Igualmente importante, nos ha impresionado mucho la manera en que han abordado este proceso.

Nuestras interacciones durante las conversaciones y la debida diligencia han sido reflexivas, colaborativas y constructivas, y han reforzado nuestra confianza tanto en el encaje cultural como en la oportunidad que vemos al unir estas organizaciones. Quiero señalar algunos aspectos destacados de la transacción. Primero, el encaje estratégico. Como mencioné, Capital ha construido una franquicia diferenciada y de alto desempeño, sustentada en un sólido banco comercial basado en relaciones en Washington, D.C. y su área metropolitana, complementado por varios negocios especializados consolidados y rentables con capacidades nacionales. Entre esos negocios está OpenSky, una plataforma de tarjetas de crédito para consumidores que ofrece a nivel nacional tarjetas garantizadas, no garantizadas y parcialmente garantizadas, que se originan y atienden digitalmente. Windsor Advantage, un proveedor de servicios de préstamos que ofrece a bancos comunitarios y cooperativas de crédito una plataforma integral tercerizada de SBA y USDA.

Capital Home Loans, que origina préstamos hipotecarios residenciales convencionales y con garantía gubernamental, principalmente para venderlos en el mercado secundario, y una plataforma de préstamos con garantía gubernamental con experiencia particular en áreas como la energía solar y renovable. Son negocios consolidados con equipos directivos experimentados y, lo que es importante, añaden capacidades y fuentes de ingresos que hoy no tenemos. Capital ha demostrado que puede convertir su modelo de negocio diferenciado en un desempeño financiero sólido de manera constante. La compañía ha generado una rentabilidad atractiva, incluido un rendimiento sobre activos promedio de aproximadamente 1.58% en los últimos 12 meses y un rendimiento sobre el capital común tangible promedio de aproximadamente 16%, al tiempo que ha logrado un sólido crecimiento del balance general. En los últimos tres años, Capital ha aumentado sus activos, préstamos y depósitos aproximadamente 20% anual, muy por encima de los promedios de sus pares. Consideramos particularmente atractiva esta combinación de capacidades diversificadas, fuerte crecimiento y rentabilidad demostrada.

Estamos adquiriendo un negocio que actualmente tiene un buen desempeño. La fusión creará oportunidades adicionales para mejorar ese desempeño mediante la escala, los productos y los recursos de nuestra organización combinada. Capital también aporta una atractiva franquicia de depósitos, incluidos segmentos nacionales especializados que complementan nuestra base tradicional de financiamiento basada en relaciones y ofrecen vías adicionales de crecimiento. Consideramos que nuestra gama ampliada de productos y experiencia, incluidos la gestión patrimonial, los seguros, el financiamiento de equipos, el financiamiento de primas y otras capacidades comerciales, crea oportunidades para profundizar las relaciones con la base de clientes de Capital. También vemos oportunidades para expandir varios negocios especializados de Capital en el conjunto más amplio de nuestra franquicia. Cabe destacar que ninguna de estas oportunidades de ingresos está reflejada en nuestros supuestos de modelación. Nuestras proyecciones financieras se basan en que los negocios operen, en gran medida, como lo hacen hoy. Consideramos que la ejecución exitosa de estas oportunidades podría elevar los rendimientos incluidos en nuestra presentación para inversionistas.

Esta transacción nos aporta una escala significativa y un perfil financiero más diversificado. Sobre una base pro forma, esperamos contar con aproximadamente $14 mil millones en activos, $10 mil millones en préstamos y $11 mil millones en depósitos. Igualmente importante, la combinación crea una mezcla de ingresos más equilibrada. Conservamos una franquicia de banca comunitaria predominantemente basada en relaciones y añadimos varios negocios nacionales de préstamos, depósitos y generación de comisiones. Sobre una base pro forma, aproximadamente 23% de los ingresos provendría de comisiones, lo que daría mayor diversificación a nuestras fuentes de ingresos, algo que consideramos clave para nuestro futuro. Un aspecto importante de esa escala es el umbral de $10 mil millones en activos. Llevamos varios años preparándonos para este umbral e invirtiendo en nuestros sistemas, infraestructura, talento, gestión de riesgos y gobierno corporativo. Durante la debida diligencia, revisamos a fondo la infraestructura existente de Capital para asegurarnos de que cumpliera con nuestras necesidades para superar el umbral.

Esta transacción nos permite superar los $10 mil millones con una escala y capacidad de generación de ingresos significativas, en lugar de cruzar el umbral mediante un crecimiento meramente gradual. Nuestras proyecciones independientes ya contemplan el impacto de aproximadamente $11 millones en ingresos relacionado con Durbin para nuestro negocio actual, incluida la fusión pendiente con Citizens, mientras que Capital añade muy poca exposición incremental a tarjetas de débito. Consideramos que esta es una manera financieramente eficiente de superar ese umbral y posicionarnos para nuestra próxima etapa de crecimiento. Consideramos muy atractivos los rendimientos financieros. Hemos dedicado mucho tiempo a comprender Capital y cada uno de sus negocios. Nuestro proceso de debida diligencia fue amplio y transversal, con especial atención al crédito y a los negocios especializados, incluida una revisión exhaustiva de OpenSky. El trabajo realizado nos da confianza tanto en la calidad de lo que estamos adquiriendo como en nuestra capacidad para integrar exitosamente las organizaciones.

En definitiva, creemos que esta combinación acelera la estrategia que hemos seguido durante varios años y confirma nuestros principios de paciencia estratégica, que hemos reiterado a nuestros inversionistas en los últimos años. Esta transacción nos da mayor escala y amplía significativamente nuestro negocio actual en los mercados de D.C., Maryland y Virginia. También añade negocios atractivos y complementarios, mejora y diversifica nuestra capacidad de generación de ingresos y crea oportunidades significativas para seguir creciendo y generar valor para los accionistas. Ahora le cedo la llamada a Katie para que comparta información adicional sobre las métricas de desempeño de la operación propuesta.

Gracias, Tyler. La transacción propuesta se pagará íntegramente en acciones, con una relación de canje fija de 1.11 acciones de Peoples por cada acción de Capital. Con base en nuestro precio promedio de 20 días, esto representa un valor total de la transacción de aproximadamente $728 millones. Después del cierre, esperamos que nuestros accionistas actuales posean alrededor de dos tercios de la compañía combinada y que los accionistas de Capital representen el tercio restante, sobre una base diluida. Además, tres directores actuales de Capital se incorporarán a nuestro consejo. Prevemos completar la transacción durante el primer semestre de 2027, sujeto a las aprobaciones de los accionistas y regulatorias, así como a las condiciones de cierre habituales. Como mencionó Tyler, consideramos atractivas las características financieras. Con base en nuestros supuestos actuales, esperamos una acreción del EPS de aproximadamente 19% una vez que se implemente plenamente en 2027.

La dilución inicial del valor contable tangible es de aproximadamente 10.8%, con un período de recuperación inferior a tres años, y la TIR modelada supera 25%. Mantendremos un sólido perfil de capital después de la transacción y estimamos una razón CET1 de aproximadamente 11.9%, lo que nos proporciona una capacidad de capital significativa mientras integramos los negocios y seguimos haciendo crecer la franquicia combinada. Quisiera destacar algunos de los supuestos utilizados en nuestras proyecciones. Estamos modelando ahorros de costos equivalentes a aproximadamente 30% de los gastos no financieros de Capital; alrededor de 70% se implementaría durante 2027 y el monto total se materializaría en 2028. Reitero que no hemos modelado sinergias de ingresos, pese a las oportunidades que comentó Tyler.

Actualmente estimamos aproximadamente $56.5 millones en gastos de transacción antes de impuestos y hemos incorporado una marca bruta de crédito de 3% en la cartera de préstamos de Capital, junto con los demás ajustes de contabilidad de compras descritos en la presentación. Consideramos que esos supuestos reflejan adecuadamente la debida diligencia realizada hasta la fecha y ofrecen una base sólida para los rendimientos financieros incluidos en la presentación. Esperamos que nuestro perfil de riesgo de tasas de interés permanezca relativamente sin cambios después de la fusión y sea coherente con nuestra posición de los últimos trimestres. Ahora le devuelvo la llamada a Tyler para sus comentarios de cierre.

Gracias, Katie. Aunque estamos en proceso de completar nuestra fusión con Citizens, tenemos un historial establecido de cerrar e integrar varias fusiones en un período breve. El lunes anunciamos que recibimos las aprobaciones regulatorias y que estamos en camino de cerrar la operación con Citizens el 30 de octubre. Confiamos en que contamos con las capacidades y el personal para completar exitosamente ambas fusiones y empezar a obtener sus beneficios en un futuro cercano. Nos estamos enfocando en un proceso simplificado de cierre e integración para ambas fusiones, mientras trabajamos para reunir a nuestros clientes y a nuestros asociados expertos y ofrecer productos y servicios que no solo satisfagan sus necesidades, sino que las superen. Nuestra cultura se basa esencialmente en las relaciones y seguirá siendo el principal motor de nuestras interacciones cotidianas con los clientes.