AGM 2026 de Kartoon Studios, Inc.

Buenos días, señoras y señores. Me complace darles la bienvenida a la Asamblea Anual de Accionistas de 2026 de Kartoon Studios, Inc. Soy Andy Heyward, presidente de la Junta Directiva de Kartoon Studios, Inc., y presidiré esta asamblea. Son aproximadamente las 10:00 a. m. hora del Pacífico del 21 de octubre de 2026, y queda abierta la Asamblea Anual de Accionistas de 2026. Primero, quisiera presentarles a los demás miembros de nuestro equipo directivo que participan hoy en persona. Michael Jaffa, nuestro director de operaciones, asesor jurídico general y secretario corporativo, quien actuará como secretario de la asamblea, y Brian Parisi, nuestro director financiero. Trish Hodson, de CT Hagberg LLC, ha sido designada inspectora electoral de esta asamblea. La Sra. Hodson ha prestado y suscrito el juramento habitual del cargo para cumplir sus funciones con estricta imparcialidad.

Presentaremos este juramento junto con las actas de esta asamblea. ¿Podría informar ahora la Sra. Hodson sobre el envío de la notificación de la asamblea, la lista de accionistas y el número de acciones presentes en esta asamblea?

Dado que están presentes, en persona o por poder, accionistas con derecho a emitir al menos 33.34% de todos los votos que pueden emitirse en esta asamblea, hay quórum y la asamblea queda constituida para tratar los asuntos correspondientes. Se ordena incorporar al archivo de la compañía los poderes y cualquier sustitución de poderes presentados en la asamblea. Durante y después de la asamblea, los accionistas podrán consultar una copia del informe anual de la compañía de 2025 en el Formulario 10-K, que se incorporará a las actas de la asamblea. La información financiera contenida en el informe anual ofrece detalles sobre las actividades de la compañía durante el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2025.

La declaración de poder, que se puso a disposición de todos los accionistas registrados a la fecha de registro, incluye información detallada sobre los asuntos que se someterán a votación en esta asamblea. Ahora procederemos con los asuntos formales de esta asamblea. Las votaciones quedan abiertas desde este momento y permanecerán abiertas durante toda la parte de la asamblea dedicada a los asuntos formales. Les avisaremos cuando las votaciones estén por cerrarse y les recomendamos que voten cuanto antes. El primer asunto que se someterá a votación en esta asamblea es la elección de seis candidatos a directores, distribuidos en dos clases conforme a los estatutos modificados de la compañía.

Joseph Gray Davis, David Neuman y la Dra. Cynthia Turner-Graham fueron nominados como directores de la Clase Uno para ocupar el cargo hasta la Asamblea Anual de Accionistas de 2027, y Andy Heyward, Anthony Thomopoulos y Jeffrey Schlesinger fueron nominados como directores de la Clase Dos para ocupar el cargo hasta la Asamblea Anual de Accionistas de 2028; en cada caso, permanecerán en el cargo hasta que se elija y habilite a sus respectivos sucesores, o hasta su renuncia o destitución anticipada. En la declaración de poder de esta asamblea se incluye una breve biografía de cada candidato. El segundo asunto es una propuesta para ratificar el nombramiento de WithumSmith+Brown, PC como nuestra firma independiente de contabilidad pública registrada para el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2026.

El tercer asunto de hoy es una propuesta para aprobar una enmienda propuesta a nuestro plan de incentivos de 2020, con sus modificaciones, a fin de aumentar en 4 millones de acciones el total de acciones ordinarias disponibles para otorgamientos en virtud del plan de 2020. El cuarto asunto de hoy es una propuesta para aprobar, con carácter consultivo, la compensación de nuestros funcionarios ejecutivos designados, según se divulga en la declaración de poder. El quinto asunto de hoy es una propuesta para aplazar la asamblea a fin de solicitar poderes adicionales si, al momento de la asamblea, no hay votos suficientes para aprobar la propuesta tres. Con esto concluye la presentación de cada uno de los asuntos. Las votaciones permanecerán abiertas durante un minuto más.

La mayoría de ustedes ya autorizó un poder para votar sus acciones por correo postal, por internet o por teléfono, y preferimos que sigan votando de esta manera. Sin embargo, pueden votar ahora presionando el botón de votación si no enviaron su poder o desean cambiar su voto. Las votaciones permanecerán abiertas durante 60 segundos adicionales, a partir de este momento. Gracias. Las votaciones sobre las propuestas uno, dos, tres, cuatro y cinco quedan cerradas. Ahora haremos una pausa mientras el inspector electoral cuenta los votos. ¿Sra. Hodson? Sí. El informe del inspector electoral sobre las propuestas presentadas en esta asamblea es el siguiente.

Gracias. Con esto concluyen los asuntos de la reunión. Se declara aplazada la reunión. En nombre del consejo de administración y la gerencia de la compañía, quiero agradecerles que nos acompañen hoy.