Anuncio de M&A de Zymeworks Inc.

Shrinal, adelante, por favor. Buenos días a todos y gracias por acompañarnos.

Hoy hablaremos del cierre de la adquisición de Theravance Biopharma y de lo que esta transacción significa para la siguiente etapa de Zymeworks. Scott Platshon, nuestro director de Negocios, comenzará con un resumen de la transacción, incluido YUPELRI y el portafolio de I+D adquirido, y explicará cómo impulsa nuestra estrategia en Zymeworks. Luego, Kristin Stafford, nuestra directora financiera, hablará sobre la estructura de financiamiento, las perspectivas financieras y el marco de asignación de capital. Al final, Ken Galbraith, nuestro director ejecutivo y presidente del consejo, abrirá la sesión de preguntas. Como de costumbre, durante esta llamada haremos declaraciones prospectivas, incluidas declaraciones sobre la adquisición de Theravance Biopharma, nuestras perspectivas financieras, el desempeño y crecimiento de YUPELRI, las posibles oportunidades de desarrollo y comercialización, el desarrollo futuro de negocios y la asignación de capital.

Estas declaraciones se basan en nuestras expectativas actuales y diversos supuestos, y están sujetas a riesgos e incertidumbres, incluidos los asociados con las empresas de nuestra industria y las que se encuentran en nuestra etapa de desarrollo. Para consultar un análisis de estos riesgos e incertidumbres, los remitimos a nuestros documentos regulatorios más recientes ante la SEC, disponibles en nuestro sitio web y presentados ante la SEC. Dicho esto, le devuelvo la llamada a Scott.

Gracias, Shrinal, y buenos días a todos los que nos acompañan. Estamos muy entusiasmados por haber cerrado nuestra adquisición de Theravance. Esta transacción incorpora a YUPELRI, un medicamento nuevo e importante, al grupo de Zymeworks. Este LAMA nebulizado de administración una vez al día, único en su clase, ofrece un beneficio clínico significativo a pacientes con EPOC que tienen dificultades para usar inhaladores portátiles y cuenta con el respaldo de un socio comercial de primer nivel, Viatris. Esta adquisición también demuestra claramente los tipos de operaciones económicas que estamos bien posicionados para adquirir a precios atractivos, por varias razones. En primer lugar, Theravance conserva la responsabilidad de la promoción hospitalaria, lo que introduce complejidades operativas y estructurales que hacen que esta transacción sea menos atractiva para los compradores tradicionales de regalías. A pesar de contar con un socio sólido, Viatris, que gestiona la mayor parte de la complejidad asociada con la promoción comercial, este componente queda fuera de la estrategia de un comprador puramente financiero.

En segundo lugar, pudimos ofrecer adquirir el 100% del capital de Theravance, mientras que los compradores tradicionales de regalías prefieren adquirir activos por razones estructurales. En tercer lugar, pudimos financiar la adquisición mediante un pagaré de $350 million respaldado por regalías y sin recurso, con OMERS, a un costo de capital atractivo. Este financiamiento está garantizado únicamente por los flujos de efectivo de YUPELRI y demuestra cómo nuestro modelo diferenciado nos permite colaborar con grandes instituciones financieras, aprovechando su menor costo de capital en lugar de competir con ellas por activos. Por último, YUPELRI no es la única fuente de valor de esta operación. La transacción también incluye economía adicional de colaboraciones y regalías, un portafolio de I+D, atributos fiscales irlandeses muy significativos y una organización comercial con experiencia. Es importante destacar que casi todas estas otras posibles fuentes de valor representan únicamente un potencial al alza y no se valoraron como contribución a los rendimientos.

Desde que se anunció la transacción a finales de junio, se ha fortalecido nuestra convicción de que hay más flujos de efectivo y activos menos riesgosos, pero atrapados, a los que estamos especialmente bien posicionados para acceder. La capacidad de Zymeworks para adquirir organizaciones enteras con el fin de acceder a activos de I+D o flujos de efectivo nos convierte en un comprador diferenciado con múltiples vías para crear valor. En cuanto al perfil financiero de la transacción, nuestro análisis del caso base anticipa una TIR de mediados de la decena porcentual a largo plazo, impulsada principalmente por YUPELRI, con una pequeña contribución de Vyvadyl, un antibiótico importante y potente comercializado por Ampiclox. Como mencioné, el caso base no asigna ningún valor a varias oportunidades adicionales. Estas incluyen el posible aprovechamiento de aproximadamente $2.5 billion en atributos fiscales irlandeses, el valor futuro del portafolio de I+D adquirido y ciertos posibles hitos futuros u otras oportunidades de desarrollo de negocios.

La participación en las ganancias de Viatris se suma a nuestra base de flujos de efectivo recurrentes junto con Ziihera, y también nos brinda la oportunidad de gestionar activamente el potencial al alza. La organización hospitalaria que conservamos es una parte importante de esa oportunidad. Las ventas hospitalarias crecieron aproximadamente 25% interanual (a/a) en el segundo trimestre de 2026, lo que demuestra que el canal mantiene su impulso. Estamos muy entusiasmados por dar la bienvenida a Zymeworks a un equipo comercial y médico reducido, capacitado y con mucha experiencia. El equipo que conservamos ha demostrado una sólida ejecución y conoce el mercado, los clientes y el producto. Creemos que el canal hospitalario seguirá impulsando considerablemente la marca en los próximos años. Como mencionamos anteriormente, Viatris es responsable de la promoción en la comunidad y gestiona la mayoría de las complejidades asociadas con la promoción y los informes comerciales. A medida que evoluciona la organización, también estamos invirtiendo en la experiencia necesaria para respaldar un negocio más diversificado.

Con esto en mente, estamos incorporando a nuevos líderes sénior de Theravance en tecnología, ciencia de datos e IA, así como en propiedad intelectual. Stuart Knight será vicepresidente ejecutivo y director de Información de Zymeworks, donde guiará la futura estrategia tecnológica de la empresa, incluida la inversión continua en las capacidades existentes de IA, ciencia de datos y aprendizaje automático. Stuart aporta una amplia experiencia en empresas biotecnológicas y farmacéuticas que operan tanto en EE. UU. como en Europa. A Stuart también se unirá Jesse Fecker como vicepresidente de Propiedad Intelectual. Planeamos contratar a un ejecutivo farmacéutico con experiencia que haya creado y dirigido organizaciones farmacéuticas comerciales, para liderar las operaciones comerciales de Theravance. Seguiremos evaluando la organización combinada y comunicaremos cualquier cambio futuro. Por ahora, estas incorporaciones refuerzan la infraestructura que necesitamos para ejecutar la siguiente etapa de nuestra estrategia.

Además de los activos comerciales, Theravance Biopharma también aporta a Zymeworks un portafolio de I+D. Esto amplía nuestro pipeline actual de programas de propiedad exclusiva y en colaboración, y nos brinda más oportunidades de crear valor mediante el desarrollo, las alianzas y otras alternativas estratégicas. Quisiera reiterar que no asignamos ningún valor a estos programas en la TIR de nuestro caso base. Solo asignaremos capital a programas que tengan un potencial claro y atractivo para crear valor ajustado por riesgo. También evaluaremos alianzas, licencias u otras alternativas cuando esas oportunidades tengan sentido. Como recordatorio, los gastos de I+D en 2Q 2026 fueron 20% inferiores a los de 2Q 2025, en consonancia con la reducción planificada de nuestros gastos de I+D. Este enfoque nos permite conservar el potencial al alza asociado con I+D mientras operamos sobre una base financiera más diversificada. Dicho esto, cedo la palabra a Kristin para que nos informe sobre las novedades financieras.

Gracias, Scott. Como mencionó Scott antes, otro componente de la transacción son aproximadamente $2.5 billion en atributos fiscales irlandeses que adquirimos. No hemos asignado ningún valor al aprovechamiento de estos atributos en la TIR de nuestro caso base y tampoco esperamos asignarles valor en la contabilidad de adquisición. Es importante señalar que estos atributos fiscales existen gracias a la profundidad y amplitud de las actividades de I+D del negocio, que acabamos de revisar. Evaluaremos posibles oportunidades para aprovechar estos atributos en relación con futuros ingresos en Irlanda, la estructuración de propiedad intelectual y posibles adquisiciones o inversiones que involucren a nuestras entidades jurídicas irlandesas. Nuestras operaciones actuales de I+D en Irlanda ofrecen una base importante para esa evaluación. El aprovechamiento real, el plazo y el valor de estos atributos dependerán de las leyes y regulaciones fiscales aplicables, así como de los hechos y circunstancias de cualquier transacción futura.

Al igual que el portafolio de I+D, consideramos que los atributos fiscales ofrecen opciones adicionales y no son un supuesto que sustente la transacción. En esta diapositiva, quería volver a la estructura de financiamiento y recordarles que una parte significativa de la transacción se financió mediante un pagaré sin recurso con OMERS Life Sciences, garantizado por los flujos de efectivo de YUPELRI a un costo de capital muy atractivo en relación con la TIR de mediados de la decena porcentual que esperamos que genere la transacción. La estructura está diseñada para que el pagaré se pague con la economía subyacente de YUPELRI y no tenga recurso contra el resto del negocio de Zymeworks, sujeto a las condiciones de los acuerdos de financiamiento. A los ritmos actuales, YUPELRI genera aproximadamente $60 million en flujos de efectivo anualizados, lo que ofrece la durabilidad y previsibilidad que nos permiten estructurar este financiamiento.

Durante el plazo del pagaré, OMERS recibió 75% de los flujos de efectivo de la participación en las ganancias de YUPELRI para cubrir los intereses y el principal, y Zymeworks conservó la economía residual. Una vez pagado el pagaré, los flujos de efectivo restantes vuelven a Zymeworks. Esta estructura de financiamiento nos permite acceder a un activo comercial de alta calidad y conservar capital para otras oportunidades en todo nuestro negocio. Se espera que la transacción se contabilice como una combinación de negocios y que el precio de compra se asigne al valor razonable de los activos netos adquiridos; incluirá principalmente derechos relacionados con YUPELRI, y cualquier monto restante se registrará como crédito mercantil. Se espera que YUPELRI represente el principal activo intangible identificable y se amortice durante su vida útil estimada, generalmente hasta el período previsto de pérdida de exclusividad.

También esperamos reconocer un pasivo fiscal por una posición fiscal incierta como parte de la contabilización de la combinación de negocios. Al vencer el período de auditoría aplicable en octubre de 2026, el pasivo podría revertirse, lo que daría lugar al reconocimiento de un beneficio fiscal no monetario en el cuarto trimestre de 2026. Al analizar el acuerdo de colaboración con Viatris, es importante recordar que Theravance no registra ventas de productos. Viatris registra el 100% de las ventas netas de YUPELRI, mientras que Theravance informa una sola partida en sus estados financieros, denominada Ingresos del acuerdo de colaboración con Viatris. Esta cifra es neta e incluye la participación de 35% de Theravance en las ganancias y pérdidas, así como ajustes por costos compartidos. Para modelar el flujo de efectivo trimestral de YUPELRI, se debe aplicar la división 35/65 en tres categorías distintas. Para las ventas netas, se debe tomar 35% del total de las ventas netas en EE. UU.