Asamblea General Anual 2026 de Virtuix Holdings Inc. Class A Common Stock

Puede comenzar. Buenos días a todos y bienvenidos.

Son las 9:00 A. M. hora del centro, del jueves 24 de septiembre de 2026, y por la presente declaro abierta la asamblea anual de accionistas de Virtuix Holdings, Inc. de 2026. Soy Jan Goetgeluk. Soy el director ejecutivo y presidente de Virtuix, y presidiré esta asamblea. Esta es nuestra primera asamblea anual de accionistas como empresa pública. Gracias por estar aquí y gracias por su inversión en Virtuix. Hoy me acompaña Thomas McGinnis, nuestro director financiero. El Sr. McGinnis actuará como secretario de la asamblea. Le consultaré cualquier asunto de procedimiento que pueda surgir. También nos acompaña nuestro director y presidente del comité de auditoría, Randolph Read, así como nuestro presidente, director de operaciones y director, David Allan.

También asisten nuestros representantes de EisnerAmper LLP, nuestra firma independiente de contabilidad pública registrada, y estarán disponibles para responder preguntas pertinentes. Por último, la compañía ha designado a Broadridge Financial Solutions como inspector de elecciones para esta asamblea. La Sra. Beth VanDerbeck, representante de Broadridge Financial Solutions, prestó el juramento requerido por los estatutos de la compañía antes del inicio de esta asamblea, y su juramento firmado se presentó al secretario para que se incluya en el acta. Por la presente se autoriza al inspector a recibir, examinar y contabilizar los poderes y las papeletas, determinar su validez y certificar los resultados finales de la votación para incluirlos en el acta. La asamblea se realiza completamente en línea. Los accionistas y apoderados que ingresen el número de control pueden votar y enviar preguntas a través del sitio web de la asamblea en www.virtualshareholdermeeting.com/vtx2026.

Quienes no tengan un número de control pueden asistir como invitados en modo de solo escucha. Esta asamblea está siendo grabada y ningún asistente tiene permitido realizar una grabación independiente de los procedimientos. Las reglas de conducta y los procedimientos de esta asamblea están publicados en el sitio web de la asamblea. Les pedimos que las respeten para que podamos concluir los asuntos de la asamblea de manera ordenada. Después de levantar la asamblea formal, dedicaremos tiempo a preguntas generales. Solo los accionistas validados pueden hacer preguntas en los campos designados del portal web. Por consideración a los demás, limítese a una pregunta. Aunque quizá no podamos responder todas las preguntas, haremos todo lo posible por responder tantas como podamos. Bien, pasemos a la constancia de notificación y al quórum.

La junta directiva fijó el cierre de operaciones del 29 de julio de 2026 como fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a recibir notificación de esta asamblea y a votar en ella. La notificación de la asamblea anual, la declaración de poder y el informe anual de la compañía se enviaron por correo o se pusieron a disposición de los accionistas registrados alrededor del 10 de agosto de 2026. Se presentará una declaración jurada de envío por correo junto con el acta. Durante los 10 días anteriores a esta asamblea, cualquier accionista pudo consultar en nuestras oficinas ejecutivas una lista de los accionistas con derecho a votar en esta asamblea; la lista seguirá disponible hasta que concluya la asamblea. Esa lista también se presentará junto con el acta. A la fecha de registro, había en circulación 29,907,526 acciones ordinarias Clase A y 4 millones de acciones ordinarias Clase B con derecho a voto.

Cada acción ordinaria Clase A tiene derecho a un voto sobre cada asunto, y cada acción ordinaria Clase B tiene derecho a 20 votos sobre cada asunto, para un total de 109,907,526 votos que pueden emitirse en esta asamblea. Conforme a los estatutos de la compañía, hay quórum cuando está presente por comunicación remota o representada por poder la mayoría del poder de voto de las acciones con derecho a votar en la asamblea. Las acciones representadas por abstenciones y por votos no emitidos por intermediarios se cuentan como presentes para determinar si hay quórum. Broadridge Financial Solutions, que está contabilizando los votos, nos informó que están presentes o representados por poder titulares de acciones que representan 86,072,228 votos, o aproximadamente 78.31% del poder de voto total en circulación a la fecha de registro.

Esto representa más de la mayoría del poder de voto con derecho a votar, por lo que hay quórum y la asamblea está debidamente constituida y puede proceder con sus asuntos. Pasemos a la presentación de las propuestas. Hoy se presentan dos propuestas ante la asamblea; ambas se describen en la declaración de poder con fecha del 6 de agosto de 2026. La notificación de la asamblea anual y la declaración de poder se distribuyeron a los accionistas registrados y se dan por leídas. La propuesta uno es la elección de directores. Nuestra junta directiva está dividida en tres clases, cada una con un mandato de tres años, y una clase se somete a elección cada año. Los mandatos de nuestros directores Clase I vencen en esta asamblea. La junta ha nominado a tres personas para desempeñarse como directores Clase I hasta la asamblea anual de accionistas de 2029 y hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y acreditados.

Ugo de Charette, John Cunningham y Melissa Moore. El Sr. de Charette y el Sr. Cunningham actualmente se desempeñan como directores de la compañía. La Sra. Moore se presenta por primera vez a elección como directora Clase I, y Parth Jani, nuestro actual director Clase I, no se presenta a la reelección en esta asamblea. La declaración de poder incluye información biográfica de cada candidato. Nuestros directores Clase II, el Sr. David Allan y el Sr. Randolph Read, continúan en sus cargos hasta la asamblea anual de accionistas de 2027. Nuestros directores Clase III, yo, Jan Goetgeluk, y el Sr. Brett Moyer, continúan en sus cargos hasta la asamblea anual de 2028. Los directores se eligen por mayoría relativa de los votos emitidos, por lo que serán elegidos los tres candidatos que reciban el mayor número de votos. Las abstenciones y los votos no emitidos por intermediarios no se consideran votos emitidos y no afectarán el resultado.

La elección de directores no es un asunto rutinario, por lo que los intermediarios, bancos y otros representantes no pueden votar sobre esta propuesta las acciones que mantienen en nombre de un titular beneficiario sin las instrucciones de este. La junta directiva recomienda por unanimidad votar a favor de la elección de cada candidato. La propuesta 2 es la ratificación consultiva del nombramiento de EisnerAmper LLP como firma independiente de contabilidad pública registrada de la compañía para el año fiscal que termina el 31 de marzo de 2027. M&K CPAS, PLLC se desempeñó como firma independiente de contabilidad pública registrada de la compañía durante los años fiscales 2005 y 2006. El comité de auditoría nombró a EisnerAmper LLP para el año fiscal que termina el 31 de marzo de 2027. No se requiere la ratificación de este nombramiento por parte de los accionistas. Conforme a las regulaciones de la SEC y los requisitos de cotización de NASDAQ, el comité de auditoría contrata, retiene y supervisa a la firma independiente de contabilidad pública registrada de la compañía.

Sin embargo, el comité de auditoría y las juntas consideran apropiado, como parte de las buenas prácticas de gobierno corporativo, someter el nombramiento a los accionistas, lo que les da la oportunidad de expresar su opinión sobre un asunto clave de gobierno corporativo. Si los accionistas no ratifican el nombramiento, el comité de auditoría evaluará el resultado de la votación, considerará los motivos en la medida en que se conozcan y determinará si mantener a EisnerAmper LLP o nombrar a otra firma redundaría en el mejor interés de la compañía y sus accionistas. El comité no está obligado a nombrar otra firma y puede hacerlo en cualquier momento del año si determina que un cambio favorecería esos intereses. Esta propuesta requiere el voto afirmativo de la mayoría de los votos emitidos. Las abstenciones no se consideran votos emitidos y no afectarán el resultado.

Esta propuesta es un asunto rutinario, por lo que los intermediarios, bancos y otros representantes pueden votar sobre ella las acciones que mantienen en nombre de un titular beneficiario, incluso sin las instrucciones de este. La junta directiva recomienda por unanimidad votar a favor de la propuesta 2. Representantes de EisnerAmper LLP asisten a esta asamblea y tendrán la oportunidad de responder preguntas pertinentes. Muy bien, pasemos a la apertura y el cierre de las votaciones. La votación por Internet y teléfono cerró a las 11:59 P. M. hora del este, anoche. Son las 9:10 A. M. hora del centro, del 24 de septiembre de 2026, y las votaciones están abiertas para que se vote durante esta asamblea. Cualquier accionista registrado que aún no haya votado o que quiera cambiar un voto ya emitido puede hacerlo ahora usando el enlace de votación en el sitio web de la asamblea. Un voto emitido durante la asamblea reemplaza cualquier poder presentado anteriormente.

Si ya votó y no quiere cambiar su voto, no necesita hacer nada más. Los titulares beneficiarios que mantienen acciones a nombre de un intermediario pueden votar durante la asamblea solo si han obtenido un poder legal de su banco, corredor o comité de auditoría. Haré una pausa para permitir la votación hasta que concluya. Muy bien. Son las 9:11 A. M. hora del centro. Como no hay más votos por emitir, declaro cerradas las votaciones. Thomas, ¿tenemos resultados preliminares de la votación?

Sí. Ahora informaré los resultados preliminares de la votación, certificados por el inspector de elecciones. Propuesta 1, elección de directores. Ugo de Charette: 82,530,594 votos a favor y 420,906 votos retenidos. John Cunningham: 82,870,817 votos a favor y 80,683 votos retenidos. Melissa Moore: 82,870,753 votos a favor y 80,747 votos retenidos. Cada candidato recibió una mayoría relativa de los votos emitidos. Ugo de Charette, John Cunningham y Melissa Moore son elegidos directores Clase I para desempeñarse hasta la asamblea anual de accionistas de 2029 y hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y acreditados. Propuesta 2, ratificación consultiva de EisnerAmper LLP. 85,819,980 votos a favor, 58,370 votos en contra y 193,878 abstenciones. Las propuestas recibieron el voto afirmativo de la mayoría de los votos emitidos, y se ratifica con carácter consultivo el nombramiento de EisnerAmper LLP como firma independiente de contabilidad pública registrada de la compañía para el año fiscal que termina el 31 de marzo de 2027. Estos resultados son preliminares. Los resultados finales de la votación se informarán en un informe actual en el Formulario 8-K, que esperamos presentar ante la Securities and Exchange Commission dentro de los cuatro días hábiles posteriores a esta asamblea.