M&A announcement de Swarmer, Inc Common Stock

Antes de comenzar, quiero recordarles que en la llamada de hoy se incluirán declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes federales de valores. Estas declaraciones incluyen, entre otras, afirmaciones sobre la propuesta de adquisición de Ratel Robotics por parte de Swarmer, el plazo previsto y la finalización de la transacción, las aprobaciones requeridas, los beneficios previstos de la combinación, los planes de integración, el desempeño operativo y financiero futuro, las oportunidades de crecimiento, el desarrollo tecnológico, las capacidades de fabricación, la demanda de los clientes y la expansión a nuevos mercados. Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas y los supuestos actuales, y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente. Estos incluyen la posibilidad de que la transacción no se complete en los términos o plazos previstos, o que no se complete en absoluto.

En las presentaciones de Swarmer ante la Comisión de Bolsa y Valores se incluye información adicional sobre estos y otros riesgos, incluida la declaración definitiva de representación relacionada con la propuesta de adquisición y los factores de riesgo descritos en otras presentaciones de la compañía. Swarmer no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas, salvo que la ley lo exija. Por último, la llamada de hoy se transmitirá por internet y se espera que la grabación esté disponible para su reproducción en el sitio web de relaciones con inversionistas de la compañía. Hay información adicional sobre la propuesta de adquisición en los comunicados de prensa relacionados y las presentaciones de la compañía ante la SEC. Dicho esto, le cedo la palabra al presidente de Swarmer y director ejecutivo en EE. UU. Alex Fink. Alex, adelante.

Gracias, Adam, y gracias a todos por acompañarnos. Pido disculpas por la breve demora. En estos días, conectarse desde Ucrania a veces no es nada sencillo, dadas las circunstancias. Gracias a todos por su paciencia. El propósito de la llamada de hoy es hablar sobre los detalles de la propuesta de adquisición de Ratel y por qué es estratégicamente importante para nosotros. Quisiera presentar a Taras Ostapchuk. Él hablará un poco más adelante hoy. Es el fundador y director ejecutivo de Ratel, y seguirá liderando este negocio después de que, esperamos, cerremos la transacción. Será fundamental para nuestro éxito continuo y, esperamos, formaremos un equipo muy unido de aquí en adelante. Como todos aquí saben, Swarmer ha apoyado más de 100,000 misiones de combate en condiciones reales en Ucrania, y ahora el objetivo es combinar nuestra capacidad probada en combate con la capacidad de Ratel, también probada en combate, para desarrollar sistemas no tripulados aéreos y terrestres.

Permítanme darles una breve descripción general de Ratel. Se fundó el mismo año que nosotros, en 2023. Es un fabricante muy consolidado de vehículos terrestres no tripulados en Ucrania. Tiene más de 300 empleados y cuenta con instalaciones de fabricación en Ucrania. Tiene cinco modelos reconocidos. Pueden verlos en el sitio web y en los canales de adquisiciones de Ucrania, que son públicos. Hasta ahora, el principal enfoque de la mayoría de los vehículos, o de la mayoría de las misiones que involucran vehículos terrestres, ha sido la evacuación médica y la logística. Pero creemos que hay otras posibilidades de aquí en adelante, y hablaré de ellas en un momento. Este año, Ratel tiene más de $86 millones en contratos gubernamentales confirmados para 2026, y el gobierno ha pagado por adelantado más del 70% de esos contratos en una cuenta protegida.

Está claro que el mercado de los vehículos terrestres no tripulados está teniendo un desempeño bastante bueno en términos comparativos, y hablaré de cómo se compara con años anteriores. Pero somos muy optimistas sobre el futuro, y cabe señalar que, en el último ciclo de adquisiciones, que fue en abril, Ratel representó aproximadamente el 37% de todas las compras de vehículos terrestres no tripulados realizadas por el gobierno ucraniano. Quería explicar brevemente por qué elegimos adquirir Ratel y por qué es importante. Hay principalmente tres razones. La primera es el mercado de los vehículos terrestres no tripulados en su conjunto. Si observo el mercado y simplemente comparo las cifras de adquisiciones de este año con las del año anterior, el crecimiento general es de más de 5 veces. Los vehículos terrestres no tripulados están asumiendo las tareas de logística en el frente y de evacuación médica.

Se están convirtiendo en la herramienta preferida para ciertas tareas que antes realizaban personas, y están salvando vidas al retirar a las personas de esas tareas y realizarlas de forma robótica. Creemos que los vehículos terrestres no tripulados también son la plataforma de lanzamiento universal e ideal para activos aéreos, drones de vista en primera persona, interceptores y cualquier cosa que vuele. De hecho, hasta ahora nuestro enfoque se ha centrado principalmente en drones de vista en primera persona, bombarderos y otros drones más pequeños que actualmente tienen una presencia muy activa en Ucrania. Y una de las limitaciones para lanzar grupos grandes es el tiempo que lleva prepararlos en tierra. Queremos que las unidades militares lancen 500 drones a la vez, 600 drones a la vez. Pero, en general, para cuando preparan los primeros cinco o 10, ya están bajo fuego enemigo.

Creemos que la posibilidad de preparar drones sobre un vehículo terrestre, y no en tierra, podría ser la clave para que vuelen grupos más grandes, en línea con el objetivo que Swarmer tuvo desde su fundación: permitir que un solo operador controle cientos o incluso miles de drones por sí solo. La tercera razón es que, al analizar este mercado de fabricación de vehículos terrestres no tripulados, vemos que actualmente prácticamente no hay fabricantes occidentales representados en Ucrania. Casi todo el mercado, prácticamente todas las misiones, está impulsado por vehículos terrestres no tripulados ucranianos y fabricantes ucranianos. Aunque actualmente hay más de 250 fabricantes de vehículos terrestres no tripulados en Ucrania, la mayor parte del volumen está impulsada por unos pocos actores clave. De estos actores clave, consideramos que Ratel es el mejor desde el punto de vista tecnológico.

Algunos otros actores quizá sean buenos en ventas o en integrar y agrupar productos con los de otros, pero creemos que Ratel, hasta donde pudimos determinar, prácticamente no tiene personal de ventas, relaciones gubernamentales ni ningún tipo de cabilderos. Sus vehículos se compran simplemente porque las unidades los quieren, porque creen que, cuando su vida depende de ello y está en juego una evacuación médica, estos son los vehículos en los que quieren confiar para posiblemente salvarles la vida. Este es realmente el objetivo de los vehículos terrestres no tripulados. Se trata de salvar vidas, evacuar personas y suministrarles lo que necesitan para completar la misión. Con esto, quiero cederle el micrófono a Taras para que diga unas palabras. ¿Taras? Gracias, Alex. Me entusiasma mucho la oportunidad de unir fuerzas con Swarmer y lo que esta combinación significa para el futuro de Ratel Robotics.

Desde que fundamos Ratel en 2023, nuestra misión ha sido desarrollar sistemas no tripulados que apoyen a las fuerzas de defensa y a los soldados ucranianos. Durante este tiempo, hemos formado un equipo sólido y estamos orgullosos de lo que hemos logrado en poco tiempo. Lo que más me entusiasma es la oportunidad de aprovechar los cimientos que hemos construido con la tecnología y los recursos de Swarmer. Combinar nuestras plataformas terrestres con el software de autonomía de Swarmer podría ayudarnos a desarrollar sistemas no tripulados más avanzados e integrados. También vemos una oportunidad significativa de llegar a clientes fuera de Ucrania y ampliar nuevas alianzas comerciales y de fabricación internacionales. Seguiré liderando Ratel junto con nuestros equipos directivos y de ingeniería.

Nuestra prioridad principal sigue siendo cumplir con nuestros clientes mientras nos preparamos para la siguiente etapa de crecimiento. Nos entusiasma este nuevo capítulo y esperamos trabajar estrechamente con Alex y el equipo de Swarmer. Con esto, le devuelvo la palabra a Alex para que hable sobre los detalles de la transacción y los próximos pasos. Gracias. Gracias, Taras.

Una cosa más que quería mencionar es que, obviamente, tanto Ratel como Swarmer están muy enfocados en ayudar a las fuerzas armadas ucranianas en la guerra actual. Otras naciones aliadas también necesitan este tipo de productos. Ratel ya anunció una alianza con General Dynamics en Canadá para fabricar vehículos terrestres no tripulados en Ucrania. Como saben, también hay otros países involucrados en el programa Build With Ukraine y en programas similares. Siguen las conversaciones sobre cómo podemos llevar estos robots que salvan vidas a otros países, obviamente fabricándolos en paralelo y sin obstaculizar de ninguna manera los esfuerzos de las fuerzas armadas ucranianas. Quiero hablar un poco sobre los detalles de la transacción en sí, porque han evolucionado un poco con el tiempo a medida que ha cambiado la situación financiera. Al cierre, adquiriríamos el 100% de Ratel.

Pagaríamos $7.2 millones en efectivo, sujeto a ajustes, más 1,064,942 acciones. Hay pagos contingentes potenciales vinculados a los ingresos y la utilidad operativa de los próximos tres años: 2026, 2027 y 2028. Si se cumplen todos los objetivos de los pagos contingentes, pagaremos otros $7.2 millones en efectivo y hasta 4,422,125 acciones adicionales, a medida que se cumplan los objetivos entre ahora y fines de 2028. Por lo tanto, el 77% de la contraprestación está sujeto al desempeño, lo que alinea los incentivos de los vendedores y los accionistas. También vale la pena señalar que la cifra principal anunciada anteriormente, de $224 millones, se basaba en un precio de la acción de $36.34. Ahora que el precio de la acción es distinto, la contraprestación total también ha cambiado, porque la cantidad de acciones es fija.