Anuncio de M&A de Silgan Holdings Inc

Adelante. Gracias y buenos días a todos.

Agradecemos que se hayan unido a nosotros con tan poca anticipación hoy para hablar de un anuncio transformador sobre la cartera estratégica de Silgan Holdings. Hoy me acompañan en la llamada Adam Greenlee, presidente y director ejecutivo, y Shawn Fabry, vicepresidente ejecutivo y director financiero. Antes de comenzar la llamada, queremos dejar claro que ciertas declaraciones hechas durante esta conferencia pueden ser declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en las expectativas y creencias de la gerencia respecto de acontecimientos futuros que afectan a la compañía y, por lo tanto, conllevan diversas incertidumbres y riesgos, incluidos, entre otros, los descritos en el informe anual de la compañía en el Formulario 10-K correspondiente a 2025 y en otros documentos presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores. Por lo tanto, los resultados operativos o la situación financiera reales de la compañía podrían diferir sustancialmente de lo expresado o implícito en las declaraciones prospectivas.

Además, los comentarios de la llamada de hoy podrían incluir referencias a ciertas métricas financieras que no son GAAP, entre ellas el EBIT ajustado y el EBITDA ajustado. La conciliación de estas métricas, que no deben considerarse sustitutos de métricas GAAP similares, está disponible en la presentación de hoy, que se encuentra en la sección de relaciones con inversionistas de nuestro sitio web, silganholdings.com. Dicho esto, le cedo la palabra a Adam.

Gracias, Alex, y buenos días a todos. El anuncio de hoy representa un paso transformador en la evolución de la cartera de Silgan y refleja el marco disciplinado de creación de valor que ha guiado a nuestra compañía durante décadas. La combinación de nuestro negocio de envases metálicos con Trivium crea una plataforma global de primer nivel, genera sinergias y establece una vía clara para la separación. Al mismo tiempo, nuestro enfoque de financiamiento aumentará la flexibilidad para nuestro negocio de dispensación, que crece más rápido, y ofrecerá múltiples vías para acelerar la creación de valor para los accionistas. En primer lugar, fortaleceremos aún más nuestro negocio global de envases metálicos mediante inversiones en nuestros mercados y ofertas de productos, a la vez que generamos una oportunidad sustancial de sinergias. En segundo lugar, liberamos aproximadamente $2.3 mil millones en efectivo para Silgan, al tiempo que mantenemos el control y el potencial de crecimiento futuro creado por el negocio combinado de productos metálicos. En tercer lugar, afinamos el enfoque estratégico de ambos negocios con prioridades operativas y estructuras de capital claramente definidas, alineadas en torno a una agenda común de creación de valor.

Pasando a la diapositiva tres, como la mayoría de ustedes ya ha visto, nuestra estrategia se ha mantenido constante desde el primer día y se centra en construir y fortalecer nuestras posiciones en los mercados en los que participamos, atendiendo las necesidades particulares de nuestros clientes y haciendo lo que hacemos mejor. Nuestra estrategia se centra en negocios con ventajas competitivas y una sólida generación de flujo de caja libre, y asignamos ese flujo de caja mediante un proceso disciplinado de asignación de capital basado en rendimientos, que ha demostrado crear valor para los accionistas a largo plazo. Este modelo ofrece flexibilidad para invertir de forma orgánica, realizar adquisiciones selectivas y disciplinadas, o devolver efectivo directamente a los accionistas. La transacción que anunciamos hoy aplica la misma estrategia que está en el centro de lo que hacemos en Silgan. En la diapositiva cuatro, verán que desde 1987 hemos completado 41 adquisiciones y asignado aproximadamente 45% del efectivo total desplegado a actividades de fusiones y adquisiciones.

Mediante nuestro enfoque disciplinado y equilibrado de asignación de capital, hemos generado rendimientos atractivos para los accionistas, en particular al materializar sinergias significativas generadas por fusiones y adquisiciones, así como mediante inversiones orgánicas, recompras de acciones y dividendos. Hoy, nuestro negocio de envases metálicos aporta estabilidad y un sólido flujo de caja libre a nuestra cartera, mientras que nuestros negocios de Dispensing Solutions y envases personalizados ofrecen márgenes atractivos y exposición a productos de empaque especializado prémium en mercados finales de crecimiento más rápido. En conjunto, estos negocios generaron aproximadamente $6.7 mil millones en ventas y $976 millones de EBITDA ajustado. Pasando al anuncio de hoy en la diapositiva cinco, Silgan acordó adquirir Trivium Packaging en una transacción íntegramente en efectivo valuada en aproximadamente $3.4 mil millones. Trivium es un proveedor global de productos de empaque metálico reciclables y encaja estratégicamente con los negocios de empaque de alimentos y bebidas de Silgan.

Como parte de esta adquisición, tenemos la intención de combinar los negocios de envases metálicos y cierres de tapa plana para alimentos y bebidas de Silgan con Trivium para formar Silgan MCC. Esta transacción está estructurada de modo que Silgan no tenga que aportar una cantidad significativa de capital adicional y no alterará el apalancamiento en términos consolidados. Para lograrlo, fondos afiliados a American Industrial Partners, o AIP, aportarán aproximadamente $1 mil millones en efectivo y serán propietarios de 40% del capital común de Silgan MCC. Silgan MCC recibirá capital adicional mediante financiamiento de deuda de terceros, lo que creará un balance general independiente diseñado deliberadamente para operar el negocio de productos metálicos de manera eficiente. Silgan conservará una participación de control de 60% y reportará la totalidad de Silgan MCC como parte de nuestros resultados financieros consolidados. Al cierre, Silgan recibirá aproximadamente $2.3 mil millones en efectivo.

Nuestros negocios restantes de propiedad exclusiva, Dispensing Solutions y envases personalizados, se combinarán para formar un segmento con el nuevo nombre Silgan Dispensing Solutions. Pasando a la diapositiva seis, es importante hablar de por qué estamos realizando esta transacción. En el área de empaques metálicos, estamos uniendo dos negocios altamente complementarios, con mayor escala, capacidades más amplias y mayor alcance geográfico. La combinación fortalece nuestra propuesta de valor para los clientes y, al mismo tiempo, crea un negocio atractivo con ganancias predecibles y un sólido flujo de caja. Al mismo tiempo, Dispensing Solutions se convierte en una plataforma de crecimiento con un enfoque más definido. Con mayor flexibilidad, podemos invertir en innovación, alianzas con clientes, mercados finales atractivos y oportunidades de adquisición disciplinadas. Otro elemento clave de la transacción es la oportunidad de sinergias. Mediante un riguroso proceso de diligencia de abajo hacia arriba, identificamos $225 millones en sinergias previstas dentro de Silgan MCC.

Consideramos que la naturaleza complementaria de estos negocios crea una oportunidad de sinergias única que solo Silgan está en condiciones de aprovechar. La estructura también genera una flexibilidad financiera significativa. Conservamos el control y el potencial de crecimiento futuro de Silgan MCC, al tiempo que aumentamos nuestra capacidad para invertir en oportunidades de crecimiento y en Dispensing Solutions, y para buscar otras oportunidades de creación de valor con el tiempo. Al concluir esta diapositiva, permítanme explicar por qué este es el momento adecuado para esta oportunidad. La combinación llega en un momento en que los clientes valoran cada vez más la escala global, la confiabilidad del suministro, la sostenibilidad y la excelencia operativa. Al unir dos negocios altamente complementarios, creemos que estamos mejor posicionados para atender esas necesidades y crear valor de una manera que ninguna de las compañías podría lograr por sí sola. Dicho esto, ahora le cedo la palabra a Shawn para que repase la transacción.

Gracias, Adam. Pasando a las diapositivas 7 y 8, la combinación anunciada hoy valora el negocio actual de envases y cierres metálicos de Silgan en aproximadamente 8.1 veces el EBITDA de los últimos doce meses (LTM), y Trivium se adquiere a aproximadamente 7.1 veces el EBITDA LTM, o 4.8 veces si se incluyen las sinergias previstas de $225 millones. La adquisición de Trivium se financió mediante financiamiento de deuda con compromisos firmes en Silgan MCC y una inversión en efectivo de aproximadamente $1 mil millones por parte de AIP. Al cierre, Silgan MCC tendrá una deuda neta de aproximadamente $4.6 mil millones, lo que representa un apalancamiento neto de 4 veces, incluidas las sinergias previstas de $225 millones. Como mencionó Adam, Silgan MCC tendrá una estructura de capital independiente y seguirá siendo una subsidiaria totalmente consolidada de Silgan.

Después de la transacción, Dispensing Solutions mantendrá un balance general independiente con un apalancamiento neto pro forma inicial de aproximadamente 1.8 veces, lo que le dará una capacidad significativa para realizar inversiones orgánicas atractivas y adquisiciones disciplinadas en nuestros negocios de empaque especializado de mayor crecimiento. Se prevé que, en términos consolidados, la transacción no altere el apalancamiento de Silgan. Pasando a la diapositiva nueve, la estructura de Silgan MCC es fundamental para la propuesta de valor de la transacción, y AIP será un socio importante en la ejecución de nuestra estrategia. La experiencia de la firma en invertir en negocios industriales enfocados en la manufactura y apoyarlos complementa la experiencia de Silgan en empaques. Y lo más importante, la alianza crea una clara alineación económica y estratégica, y nos beneficiamos de mejorar el desempeño de Silgan MCC, generar efectivo y construir valor a largo plazo. Nuestro objetivo común está claro. Cerrar la transacción, integrar los negocios, generar las sinergias y construir un negocio global de empaques metálicos más sólido.

Pasando a la diapositiva diez, nuestra expectativa actual es alcanzar sinergias a ritmo anual de aproximadamente $75 millones en el año 1, $150 millones en el año 2 y $225 millones en el año 3. La oportunidad se basa en una evaluación detallada de abajo hacia arriba de las operaciones, las adquisiciones y los gastos de venta, generales y administrativos (SG&A). Tras una diligencia exhaustiva, tenemos mucha confianza tanto en la magnitud como en el calendario de la oportunidad de sinergias. Como resultado de estas sinergias previstas, el múltiplo de adquisición implícito de Trivium disminuye de aproximadamente 7.1 veces a 4.8 veces el EBITDA ajustado, lo que crea una oportunidad muy atractiva para construir un negocio de empaques metálicos aún más sólido. Ahora le devuelvo la palabra a Adam para que hable más sobre la oportunidad de creación de valor.

Gracias, Shawn. Pasando a la diapositiva 11. La estructura libera beneficios financieros y de escala significativos desde ahora, al tiempo que conserva flexibilidad respecto de cómo posicionaremos la cartera con el tiempo. Sobre una base pro forma, Silgan generará aproximadamente $10 mil millones en ventas y $1.7 mil millones de EBITDA ajustado, frente a aproximadamente $7 mil millones en ventas y aproximadamente $1 mil millones de EBITDA ajustado de nuestro negocio actual. Incluidas la totalidad de las sinergias previstas de $225 millones, se espera que la transacción genere una acreción de al menos 15% en el EPS ajustado y el flujo de caja libre, lo que subraya su solidez financiera. El acuerdo también establece una vía para que Silgan MCC se convierta en una compañía pública independiente mediante una distribución libre de impuestos; el calendario dependerá del avance de la integración, la materialización de las sinergias, la preparación del negocio y las condiciones del mercado.