Asamblea General Anual 2026 de VRME

Buenos días. Soy Scott Greenberg, presidente de la Junta Directiva de VerifyMe Inc. Es un placer darles la bienvenida a todos a la Asamblea Anual de Accionistas de 2026. Presidiré la asamblea anual, y Adam Stedham, director ejecutivo y presidente de VerifyMe, conducirá la asamblea.

Adelante, por favor. Sí. De acuerdo.

Gracias, y gracias, Scott, por la presentación. Es un placer estar aquí. Estamos celebrando nuestra asamblea anual de forma virtual mediante una transmisión web en vivo. La agenda de la asamblea aparece en su pantalla. También encontrarán allí los materiales de la asamblea, incluidas las reglas de conducta y los procedimientos. Para garantizar que los asuntos de la asamblea se desarrollen de manera ordenada, les pido que presten atención a las reglas de conducta y los procedimientos establecidos para esta asamblea. Para ser justos con todos los accionistas que asisten a esta asamblea, les pedimos que respeten estas reglas. Declaro abierta la Asamblea Anual de Accionistas de 2026 de VerifyMe Inc. Primero, quisiera presentar a nuestros directores. Scott Greenberg es nuestro presidente. Marshall Geller es nuestro vicepresidente no ejecutivo. Howard Goldberg es nuestro director independiente principal.

Dave Edmonds es director, y yo soy Adam Stedham. También nos acompañan hoy Jennifer Cola, nuestra directora financiera; Julia Zhang, de Malone Bailey, nuestra firma independiente de contadores públicos registrada; y Alex McLean, de Harter Secrest & Emery LLP, nuestro asesor jurídico general. Como en toda asamblea anual, hay una serie de formalidades corporativas y asuntos oficiales que debemos atender. Si me lo permiten, atenderé primero esos asuntos. Tenemos en nuestro poder una copia de la declaración jurada de distribución a los accionistas del prospecto de la declaración de representación, a la que me referiré como la declaración de representación. Esta declaración jurada se adjuntará al acta de esta asamblea como Anexo A y se archivará en el libro de actas de la compañía.

También tenemos en nuestro poder una lista de los accionistas registrados al cierre de operaciones del 7 de agosto de 2026, fecha de registro para la asamblea establecida por la Junta Directiva. La Junta Directiva nombró a Tracy Oats, de The Carideo Group, inspectora electoral para esta asamblea, y ella presentó ante nosotros su juramento como inspectora electoral antes de la asamblea. Ahora dispongo que una copia de este juramento se adjunte al acta de esta asamblea como Anexo B y se archive en el libro de actas. Hay 13,165,196 acciones ordinarias y 0.85 acciones preferentes Serie B con derecho a voto en esta asamblea, de las cuales un total de 6,068,362 acciones están representadas en persona o por poder.

Por lo tanto, hemos determinado que al menos un tercio de las acciones con derecho a voto están presentes en esta asamblea en persona o por poder y que hay quórum. Con base en este informe, declaro oficialmente abierta esta asamblea. Los accionistas que se hayan registrado con su número de control pueden votar o hacer preguntas en esta asamblea. En la medida en que se hagan preguntas que no se respondan durante la asamblea, responderemos después de que concluya a las preguntas pertinentes. En esta asamblea se considerarán y someterán a votación ocho propuestas, todas descritas en el aviso de asamblea y en la declaración de representación que la Junta Directiva puso previamente a disposición de los accionistas en relación con esta asamblea.

La primera propuesta es aprobar, de conformidad con la Regla de cotización 5635 de NASDAQ, la emisión de acciones ordinarias de VerifyMe a cada titular de acciones ordinarias en circulación de Open World Ltd., cada titular de un Simple Agreement for Future Equity de OpenWorld y cada titular de opciones de OpenWorld que serán asumidas por VerifyMe. Estas acciones representarán más del 20% de las acciones ordinarias de VerifyMe en circulación inmediatamente antes de la fusión entre VerifyMe, VRME Subsidiary Corp. y OpenWorld, en virtud de la cual VRME Subsidiary Corp. se fusionará con OpenWorld y dejará de existir, y OpenWorld sobrevivirá a la fusión como subsidiaria de propiedad absoluta de VerifyMe. Y aprobar, en caso de que dicha emisión de acciones constituya un cambio de control, de conformidad con la Regla de cotización 5635(b) de NASDAQ, el cambio de control resultante de la fusión y las demás transacciones contempladas en la fusión.

La segunda propuesta es elegir a cinco directores, cada uno para un mandato de un año que vencerá en 2027 y hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y habilitados, o hasta el fallecimiento, la renuncia o la destitución del director, si ocurre antes. Con base en la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y Nominaciones, la Junta Directiva ha nominado a Scott Greenberg, Marshall Geller, Howard Goldberg, David Edmonds y Adam Stedham como directores, cada uno para un mandato de un año que vencerá en 2027 y hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y habilitados, o hasta el fallecimiento, la renuncia o la destitución del director, si ocurre antes. La tercera propuesta es aprobar, con carácter consultivo, la remuneración de nuestros ejecutivos nombrados, tal como se divulga en la declaración de representación.

La cuarta propuesta es aprobar la cuarta enmienda al Plan de Incentivos en Acciones de VerifyMe, Inc. de 2020 para aumentar en 16,182,541 acciones el número autorizado de acciones disponibles para futuras emisiones conforme al plan. La quinta propuesta es ratificar el nombramiento de Malone Bailey LLP como nuestra firma independiente de contadores públicos registrada para el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2026. La sexta propuesta es aprobar, sujeto a la consumación de la fusión y condicionado a ella, una enmienda a los artículos de constitución de VerifyMe para autorizar una nueva forma de capital social denominada Blockchain Common Stock por un monto de 500,000 acciones, con un valor nominal de $0.001 por acción, que servirá como una nueva clase de capital social de autorización en blanco, emitible en una o más series.

La séptima propuesta es aprobar, sujeto a la consumación de la fusión y condicionado a ella, una enmienda a los artículos de constitución de VerifyMe para realizar una elección expresa que permita distribuciones que de otro modo estarían prohibidas por NRS 78.288(2)(b) y efectuar ciertos otros cambios administrativos y diversos, incluido el cambio de nombre corporativo de VerifyMe a OpenWorld, Inc. La octava propuesta es aprobar el aplazamiento de la asamblea anual a una fecha o fechas posteriores, si fuera necesario, para permitir una mayor solicitud de votos o poderes si no hay suficientes votos para aprobar una o más propuestas presentadas en la asamblea anual. Cualquier accionista que haya ingresado a la asamblea como accionista y que aún no haya votado y desee hacerlo, o que ya haya votado pero desee cambiar su voto, puede hacerlo haciendo clic en el botón Vote Here en la pantalla.

Solo se contará el voto más reciente que envíen. En este momento, estamos preparados para atender cualquier pregunta pertinente que pueda tener un accionista. Ahora responderemos las preguntas pertinentes relacionadas directamente con los asuntos sometidos a votación en la asamblea y, después de la asamblea, responderemos las demás preguntas pertinentes. Ha concluido el tiempo asignado para preguntas en este momento. Continuaremos con la asamblea. Al ver que no hay preguntas, continuaremos con la asamblea. Las votaciones están cerradas. Le pido a Tracy Oats que informe los resultados de la votación.