EGM 2026 de Varex Imaging Corporation Common Stock

Buenas tardes, damas y caballeros. Les doy la bienvenida a la asamblea extraordinaria de accionistas de Varex Imaging Corporation. Mi nombre es Walt Rosebrough, soy presidente independiente del Consejo de Administración de Varex y presidiré esta asamblea. Nos complace celebrar esta asamblea de manera virtual, lo que permite que un mayor número de nuestros accionistas asista de forma conveniente. Permítanme presentar brevemente a los demás miembros de nuestro Consejo que están presentes hoy. Kathleen Bardwell, exvicepresidenta sénior de Asuntos Regulatorios y Cumplimiento de STERIS, proveedor líder de productos y servicios que respaldan la atención al paciente, con énfasis en la prevención de infecciones. La Dra. Jocelyn Chertoff, exdirectora del Departamento de Radiología Diagnóstica y vicepresidenta de la línea de servicios regionales de radiología del Dartmouth Hitchcock Medical Center, un destacado sistema de salud de Nueva Inglaterra.

Timothy Guertin, expresidente y director ejecutivo de Varian Medical Systems, proveedor líder de soluciones para el tratamiento del cáncer. Jay Kunkel, expresidente para Asia y vicepresidente ejecutivo de Tenneco, uno de los mayores fabricantes del mundo de productos y sistemas de desempeño de marcha y control de emisiones para vehículos automotores y comerciales. Christine Tsingos, exvicepresidenta ejecutiva y directora financiera de Bio-Rad, líder en investigación de ciencias de la vida y diagnóstico clínico. Soy director ejecutivo emérito de STERIS plc. Y, por último, Sunny Sanyal, presidente y director ejecutivo de Varex Imaging. Matthew Martinez, director jurídico y secretario corporativo de la compañía, actuará hoy como secretario de la asamblea. Broadridge Financial Solutions, a través de su representante, Andrew Wilcox, ha sido designada para actuar como inspectora de la elección. Andrew ha firmado el juramento habitual de la persona inspectora, en el que jura cumplir sus deberes de manera imparcial y fiel.

También están presentes representantes de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP, nuestros asesores jurídicos corporativos externos. El Sr. Martinez confirmará ahora que la asamblea fue convocada debidamente y que hay quórum.

Gracias, Walt. El Consejo seleccionó el 16 de septiembre de 2026 como fecha de registro para determinar qué accionistas tienen derecho a votar en esta asamblea. El inspector electoral tiene una declaración jurada de distribución que certifica que el aviso de la asamblea extraordinaria y la declaración de representación fueron enviados por correo a los accionistas registrados. A la fecha de registro, había un total de 42,463,446 acciones ordinarias en circulación. El inspector electoral nos ha informado que están representadas, en persona o por poder, 32,533,124 acciones ordinarias, es decir, aproximadamente el 77% de todas las acciones con derecho a voto en esta asamblea. Dado que están representadas las acciones de los titulares de una mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto, la asamblea fue convocada debidamente y tenemos quórum.

Gracias, Matt. El siguiente punto del orden del día es describir los asuntos que se someterán a votación en la asamblea de hoy. Hoy tenemos tres propuestas. La información detallada sobre cada una de estas propuestas se encuentra en la declaración de representación fechada el 21 de septiembre de 2026. La primera propuesta consiste en aprobar el Acuerdo y Plan de Fusión, fechado el 10 de agosto de 2026, celebrado entre Varex Imaging Corporation, Teledyne Technologies Incorporated y Detect Merger Sub Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de Teledyne. Conforme al acuerdo de fusión, Merger Sub se fusionará con Varex y desaparecerá en ella, y Varex continuará como la sociedad sobreviviente y como subsidiaria de propiedad absoluta de Teledyne. La aprobación del acuerdo de fusión requiere el voto afirmativo de los titulares de una mayoría de las acciones ordinarias en circulación con derecho a voto. El Consejo de Administración recomienda que los accionistas voten a favor de esta propuesta.

La segunda propuesta consiste en votar para aprobar, con carácter consultivo y no vinculante, la compensación que podría pagarse o llegar a ser pagadera a nuestros altos ejecutivos identificados, basada en el acuerdo de fusión o relacionada de otro modo con este y con las transacciones contempladas en dicho acuerdo, según se describe en la declaración de representación. El Consejo de Administración recomienda que los accionistas voten a favor de esta propuesta. La tercera y última propuesta consiste en aprobar el aplazamiento de la asamblea extraordinaria a una fecha o fechas posteriores, si fuera necesario o apropiado, para solicitar poderes adicionales si, al momento de la asamblea extraordinaria, no hubiera suficientes votos para aprobar el acuerdo de fusión. Sin embargo, dado que hay quórum y, según los votos recibidos antes del inicio de la asamblea, hubo suficientes votos para aprobar el acuerdo de fusión.

La propuesta para aplazar la asamblea no se someterá a la aprobación de los accionistas. No se podrá tratar ningún otro asunto en esta asamblea extraordinaria. Las urnas están abiertas para cualquier accionista que desee votar. No es necesario que voten hoy, a menos que voten por primera vez o quieran cambiar su voto anterior. Cualquier accionista que aún no haya votado o que quiera cambiar su voto puede hacerlo haciendo clic en el botón de la boleta de votación —disculpen— en el portal web y siguiendo las instrucciones allí. Los accionistas que hayan enviado sus poderes o hayan votado por teléfono o internet y no quieran cambiar su voto no necesitan hacer nada más. Las urnas están cerradas. Quisiera pedirle al secretario de la asamblea que presente el informe preliminar del inspector electoral. ¿Matt? Gracias, Walt. El inspector electoral me ha entregado su informe preliminar.

Según los resultados preliminares de la votación, los accionistas que poseen la mayoría de las acciones ordinarias en circulación con derecho a voto aprobaron el acuerdo de fusión, y los accionistas aprobaron, con carácter consultivo no vinculante, la compensación que podría pagarse o llegar a ser pagadera a los directivos nombrados, basada en el acuerdo de fusión o relacionada de otro modo con este y con las transacciones contempladas en dicho acuerdo. El recuento final de votos se incluirá en una presentación ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos dentro de cuatro días hábiles y se publicará en el sitio web de la compañía.

Gracias, Matt. Con esto concluye la parte formal de nuestra asamblea extraordinaria de accionistas, que queda oficialmente clausurada. Agradezco a los accionistas que asistieron a esta asamblea, así como a quienes enviaron sus poderes, pero no pudieron asistir.