Anuncio de adquisición de Hormel Foods Corporation

Buenos días. Bienvenidos a la conferencia de Hormel Foods sobre el anuncio de hoy de nuestro acuerdo para adquirir Brakebush Brothers, LLC. Hoy temprano emitimos un comunicado de prensa para anunciar la transacción. Si no recibieron una copia del comunicado, pueden encontrarlo en nuestro sitio web, hormelfoods.com, en la sección Investors, junto con materiales complementarios de diapositivas. Me acompañan en la llamada de hoy Jeff Ettinger, director ejecutivo interino; Jon Ghingo, presidente y director ejecutivo electo; y Ash Bhumbla, director financiero. Jeff, Jon y Ash hablarán sobre los fundamentos estratégicos de la adquisición, ofrecerán una descripción general de la transacción y revisarán nuestras expectativas financieras. Concluiremos con la sesión de preguntas y respuestas de la llamada, y la línea estará abierta para preguntas después de las declaraciones preparadas. Antes de comenzar hoy, quisiera hacer referencia a nuestra declaración de puerto seguro.

Algunos de los comentarios que haremos hoy serán prospectivos, y los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones que haremos. Consulten el comunicado de prensa de hoy y nuestros documentos presentados ante la SEC, a los que pueden acceder en nuestro sitio web, en la sección Investors. Además, tengan en cuenta que esta mañana podríamos hablar de ciertas medidas financieras no GAAP. La gerencia considera que hacerlo ofrece a los inversionistas una mejor comprensión del desempeño operativo subyacente de la compañía. Las conciliaciones de estas medidas, cuando corresponda, se encuentran en los materiales publicados en nuestro sitio web. Dicho esto, le cedo la llamada a Jeff.

Gracias, Jess, y buenos días a todos. Hoy anunciamos un paso importante en la evolución continua de Hormel Foods. Hemos acordado adquirir Brakebush, una empresa líder de pollo con valor agregado y una presencia importante en la industria de servicios de alimentos. Durante más de 100 años, Brakebush se ha ganado la confianza de sus clientes mediante la innovación, la calidad y relaciones sólidas. Lo que nos atrajo de Brakebush es sencillo. En primer lugar, es una compañía muy respetada, con posiciones líderes en pollo con valor agregado en diversos canales de servicios de alimentos. Es un negocio con ventas netas de $1 mil millones que ha mantenido un crecimiento constante a lo largo del tiempo gracias a una base de clientes diversa. En segundo lugar, Brakebush cuenta con una organización talentosa. El equipo de la compañía y su fuerza de ventas directa han sido fundamentales para crear y mantener las alianzas que han respaldado su éxito. Por último, Brakebush es realmente una compañía de productos con valor agregado. No está integrada verticalmente.

En cambio, ha establecido relaciones estrechas con sus proveedores. Brakebush aporta capacidades diferenciadas mediante cinco plantas de producción y dos laboratorios de investigación y desarrollo. Pocas empresas combinan este nivel de escala, crecimiento, experiencia operativa, capacidad de innovación y lealtad de los clientes. Además de las fortalezas del negocio en sí, creemos que existe una afinidad cultural significativa entre nuestras organizaciones. Brakebush ha sido una empresa familiar guiada por una perspectiva de largo plazo y un compromiso inquebrantable con sus empleados y comunidades. Esas cualidades nos identifican profundamente en nuestra compañía de 135 años. De cara al futuro, nos enfocamos en fortalecer los sólidos cimientos que han creado la familia Brakebush y su equipo. Dicho esto, ahora le cedo la llamada a Jon para que hable sobre las atractivas oportunidades futuras.

Gracias, Jeff. Me entusiasma el futuro que tenemos por delante. Brakebush es exactamente el tipo de negocio que hemos buscado agregar a nuestro portafolio. Como hemos comentado durante el último año, hemos tomado varias medidas deliberadas para afinar nuestro enfoque y dirigir recursos a los negocios, categorías y capacidades que, en nuestra opinión, tienen el mayor potencial de crecimiento a largo plazo. Esta adquisición es otro ejemplo claro de esa estrategia en acción. Creemos que la combinación del portafolio de pollo con valor agregado de Brakebush y nuestro negocio de servicios de alimentos de Hormel, que cuenta con ventajas competitivas, crea una atractiva oportunidad de generación de valor para el futuro de nuestra compañía. La proteína sigue siendo una de las oportunidades más atractivas a largo plazo en el sector alimentario, y el pollo continúa ganando relevancia tanto entre los consumidores como entre los operadores de servicios de alimentos. En ese contexto, el pollo con valor agregado destaca como una categoría grande y en crecimiento.

Creemos que el pollo con valor agregado se beneficiará de tendencias favorables de demanda, de la innovación en los menús y de la creciente necesidad de los operadores de contar con soluciones prácticas y de alta calidad que faciliten la preparación del pollo en la cocina. En conjunto, estas dinámicas crean una atractiva oportunidad de crecimiento sostenido. Brakebush ha creado una posición de liderazgo en este ámbito gracias a sus estrechas relaciones con los clientes, su experiencia en la categoría y su compromiso con la innovación. La compañía se ha ganado la confianza de sus socios operadores al ofrecer soluciones que los ayudan a gestionar sus negocios con mayor eficacia y a atender mejor a sus clientes. Nuestros negocios son altamente complementarios. Brakebush ha creado una posición sobresaliente con operadores de restaurantes nacionales y regionales, mientras que Hormel Foods aporta capacidades amplias y una presencia extensa en diversos canales. Juntos, creemos que hay oportunidades para ampliar el acceso a los clientes, acelerar la innovación y llevar al mercado una gama más amplia de soluciones con valor agregado.

Aunque hoy la gran mayoría del negocio corresponde a los canales de consumo fuera del hogar, también vemos claras oportunidades para ampliar el pollo con valor agregado dentro de nuestro portafolio de marcas de consumo en el canal minorista. Otra área en la que coincidimos es nuestro compromiso común de mantenernos cerca de los clientes. Una de las grandes fortalezas de Brakebush es su organización de ventas directas y su enfoque centrado en los operadores. Esa filosofía basada en soluciones refleja muy de cerca la forma en que hemos desarrollado nuestro negocio de servicios de alimentos de Hormel durante muchos años. Ambas organizaciones se han ganado la confianza de los operadores al ayudarles a resolver desafíos en la cocina, respaldar la innovación de los menús y ofrecer soluciones de proteínas con valor agregado y de alta calidad. Creemos que este enfoque común constituye una base atractiva para el crecimiento futuro. Quisiera tomarme un momento para dar algo de contexto sobre el enfoque general de nuestra organización. En el último año hemos anunciado cuatro medidas que redefinen el portafolio.

Justin's, el negocio de pavo entero, nuestro negocio en Brasil y ahora Brakebush. Hemos tomado medidas deliberadas para retirar de la organización negocios que no eran estratégicos y generaban complejidad. Ahora hemos acordado adquirir una compañía que refuerza nuestro negocio de servicios de alimentos con ventajas competitivas, amplía nuestra presencia en la categoría de pollo con valor agregado, que está en tendencia, y tiene un sólido historial de ejecución. Una de las cosas que más admiramos de Brakebush es lo que la organización ya ha logrado. Ha creado una compañía sobresaliente, una cultura distintiva y un modelo de negocio exitoso. Aunque buscaremos integrar ciertas áreas, nuestra prioridad será mantenernos enfocados en impulsar el desempeño tanto de Hormel Foodservice como de Brakebush. Con esto, Brakebush operará como subsidiaria y reportará a través de nuestro segmento de servicios de alimentos.

Al mirar a Hormel Foods una vez concluida esta transacción, veo una compañía más alineada con atractivas tendencias de crecimiento a largo plazo, aún mejor posicionada en servicios de alimentos y con mayor escala en una de las categorías más atractivas de proteína. Creemos que esas ventajas impulsarán el crecimiento sostenible y la generación de valor a largo plazo, y somos optimistas sobre las oportunidades que tenemos por delante. Dicho esto, quisiera dar la bienvenida a nuestro nuevo director financiero, Ash Bhumbla. Le cederé la llamada para que hable sobre la transacción y los primeros detalles financieros.

Gracias, John, y buenos días a todos. Me complace ofrecer detalles adicionales sobre nuestras primeras expectativas financieras para la transacción. Mis comentarios de esta mañana se referirán únicamente a la adquisición de Brakebush. Hoy no hablaremos del cuarto trimestre ni del año fiscal 2027. Más bien, trataremos esos temas en nuestra próxima llamada de resultados. Dicho esto, como anunciamos esta mañana, hemos celebrado un acuerdo definitivo para adquirir Brakebush por aproximadamente $1.055 mil millones en efectivo, sin efectivo ni deuda, y sujeto a los ajustes habituales al cierre. Creemos que esta transacción representa una atractiva oportunidad para desplegar capital en apoyo de nuestra estrategia de crecimiento a largo plazo. Como ha señalado John, se trata de una combinación estratégica de dos negocios altamente complementarios. Brakebush aporta capacidades comprobadas en pollo con valor agregado, un perfil de crecimiento atractivo y relaciones sólidas con los clientes. Hormel Foodservice aporta una oferta de productos amplia, experiencia operativa y un portafolio más amplio de operadores.

Juntos, vemos una atractiva oportunidad para acelerar el crecimiento rentable, ampliar los márgenes y generar rendimientos atractivos a largo plazo. Se espera que Brakebush genere aproximadamente $1.2 mil millones en ventas netas para el año calendario 2026. Según el EBITDA ajustado estimado para el mismo período, el precio de compra representa un múltiplo aproximado de 10.7x antes de sinergias y de 8.9x incluidas las sinergias de costos anuales previstas a ritmo de ejecución. Hemos identificado sinergias de costos anuales de aproximadamente $20 millones a ritmo de ejecución, que esperamos concretar para fines del año fiscal 2028. Estas oportunidades se concentran principalmente en las compras y la productividad de manufactura. También vemos oportunidades significativas de ingresos al combinar las relaciones con los clientes, el alcance en servicios de alimentos y las capacidades minoristas de Hormel Foods con el portafolio de pollo con valor agregado de Brakebush, su organización complementaria de ventas directas y sus capacidades operativas. Estas oportunidades comerciales serían adicionales al objetivo de sinergias de costos.

Se espera que la transacción reciba el tratamiento de compra de activos para efectos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos. Como resultado, Hormel Foods espera recibir un beneficio fiscal en efectivo recurrente derivado del aumento de la base fiscal de los activos adquiridos. Esperamos financiar la adquisición mediante una combinación de efectivo disponible y nueva deuda. La combinación final de instrumentos, el perfil de vencimientos y el costo de la deuda dependerán de las condiciones del mercado al momento de la emisión. Tenemos la intención de mantener nuestro sólido perfil crediticio de grado de inversión y preservar una liquidez adecuada y flexibilidad financiera. Al cierre, esperamos que la deuda neta pro forma sobre el EBITDA ajustado se sitúe ligeramente por encima de nuestro rango objetivo a largo plazo de 1.5x-2x.

Con el respaldo de la generación de efectivo de la compañía combinada, esperamos devolver rápidamente el apalancamiento neto a nuestro rango comunicado públicamente durante el año fiscal 2027, con el objetivo de avanzar después hacia el extremo inferior de ese rango. Es importante destacar que esta transacción no cambia nuestras otras prioridades de asignación de capital. Hace poco anunciamos nuestro 393er dividendo trimestral consecutivo y mantenemos el compromiso de invertir en las oportunidades de crecimiento y productividad con los mayores rendimientos en toda la compañía. Esperamos que la transacción se cierre en el primer trimestre del año fiscal 2027, sujeto a las aprobaciones regulatorias y a las condiciones habituales de cierre. Cuando publiquemos los resultados del cuarto trimestre a principios de diciembre, tenemos previsto ofrecer la guía para el año fiscal 2027 de la compañía combinada, incluida la contribución prevista de Brakebush. En este momento, esperamos que la adquisición sea claramente acumulativa para las ganancias ajustadas por acción a partir del año fiscal 2028, después de tener en cuenta el financiamiento y la contabilidad del precio de compra.

En resumen, esta transacción incorpora un negocio rentable y en crecimiento, fortalece nuestra presencia en pollo con valor agregado y servicios de alimentos, y crea oportunidades identificables para seguir creciendo y ampliar los márgenes. Confiamos en que esta transacción ofrece atractivos rendimientos financieros a largo plazo y es coherente con nuestro compromiso con una asignación disciplinada de capital. Dicho esto, con gusto abrimos las líneas para preguntas.