Anuncio de fusión y adquisición de Emera Incorporated

Adelante. Gracias, Jenny, y buenos días a todos.

Gracias por acompañarnos con tan poco aviso. Hoy más temprano, Emera y Canadian Utilities anunciaron un acuerdo definitivo para combinarse mediante una transacción predominantemente en acciones, con lo que crearán una empresa líder de servicios públicos regulados de Norteamérica. En esta llamada ofreceremos una descripción general de los fundamentos estratégicos de esta fusión y explicaremos el proceso de aprobación y los próximos pasos. Antes de comenzar, recordaré a todos que la conversación de hoy incluye información prospectiva. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados o implícitos. Consulten el lenguaje cautelar del comunicado de prensa de hoy, la presentación para inversionistas que lo acompaña y los documentos regulatorios públicos de la compañía. También haremos referencia a medidas y razones financieras que no son GAAP. Las definiciones y conciliaciones, cuando corresponda, se incluyen en la presentación y los materiales de divulgación relacionados. Salvo que se indique lo contrario, toda la información financiera mencionada está expresada en CAD.

Hoy me acompañan Scott Balfour, presidente y director ejecutivo de Emera; Bob Myles, director ejecutivo de Canadian Utilities; Jared Green, director financiero de Emera; y Katie Patrick, directora financiera de ATCO y Canadian Utilities. No repasaremos página por página la presentación adjunta; Scott comenzará con los fundamentos estratégicos y financieros de la transacción. Luego, Bob hablará sobre la perspectiva de Canadian Utilities, incluidas las oportunidades de crecimiento, la continuidad para los clientes y las comunidades, y los beneficios para los empleados y accionistas. Después de las intervenciones de Scott y Bob, Jared y Katie se unirán a ellos para responder sus preguntas. Dicho esto, cedo la palabra a Scott.

Gracias, Dave, y buenos días. Hoy es un día importante, no solo para Emera y Canadian Utilities, sino también para el futuro energético de Canadá. Al unir dos de las principales empresas canadienses de servicios públicos e infraestructura energética, estamos creando un campeón canadiense con la escala, la capacidad financiera y la experiencia necesarias para ayudar a impulsar décadas de crecimiento económico. Esta transacción crea una empresa más sólida, preparada para invertir en la infraestructura necesaria para respaldar la electrificación, el desarrollo industrial, la seguridad energética, los centros de datos y la creciente demanda de los clientes en toda Norteamérica. En esencia, esta fusión busca prepararnos para la próxima era de crecimiento. En toda Norteamérica, aumenta la demanda de electricidad y gas natural, impulsada por el crecimiento demográfico, la electrificación, la inversión industrial y la necesidad de un sistema energético más resiliente.

Al mismo tiempo, se pide a las empresas de servicios públicos que modernicen la infraestructura envejecida, fortalezcan la resiliencia y conecten nuevas fuentes de crecimiento económico, y que realicen estas inversiones manteniendo un servicio asequible para los clientes. Para enfrentar ese desafío se necesitarán niveles sin precedentes de capital, experiencia y capacidad de ejecución. Juntas, Emera y Canadian Utilities crearán una de las 20 principales empresas de servicios públicos e infraestructura energética de Norteamérica, con un valor empresarial de aproximadamente CAD 72 mil millones, una base tarifaria de aproximadamente CAD 45 mil millones, aproximadamente 6 millones de clientes en 12 empresas de servicios públicos regulados y cerca de 95% de las ganancias previstas para 2026 provenientes de operaciones reguladas. Con aproximadamente 80% de las ganancias ajustadas generadas en Florida y Alberta, y cerca de 70% de la base tarifaria combinada invertida en infraestructura de transmisión y distribución eléctrica y de gas natural, la empresa combinada tendrá como pilares las redes esenciales que respaldan el crecimiento económico y la vida cotidiana.

Es importante destacar que esta transacción reúne dos de los mercados de crecimiento más atractivos de Norteamérica. Florida sigue siendo un motor central de crecimiento para Emera, impulsado por el crecimiento demográfico y la continua expansión económica. Alberta ofrece una plataforma similar y complementaria, con un fuerte impulso de inversión, actividad industrial en expansión, un sector energético en crecimiento y una demanda emergente de grandes clientes con altas cargas. En conjunto, estas jurisdicciones ofrecen una base convincente para el crecimiento a largo plazo. En toda Norteamérica, se pide a las empresas de servicios públicos que realicen inversiones significativas en transmisión, distribución e infraestructura de apoyo. Creemos que las empresas más grandes y sólidas financieramente estarán mejor posicionadas para realizar esas inversiones y, a la vez, mantener la asequibilidad y la confiabilidad. También creemos que esta transacción es importante para Canadá. A medida que se acelera la demanda de infraestructura energética, Canadá necesita empresas con la escala y las capacidades para competir por capital, atraer talento, ejecutar grandes proyectos y respaldar el crecimiento económico. La empresa que estamos creando hoy está diseñada precisamente para eso.

Un campeón con sede en Canadá, operaciones significativas en toda Norteamérica y un compromiso a largo plazo de invertir en las comunidades a las que presta servicio. La pregunta que enfrenta nuestra industria ya no es si se necesitan inversiones. La pregunta es si las empresas de servicios públicos pueden movilizar el capital, el talento, la tecnología y las alianzas necesarios para realizarlas al ritmo que exigen los clientes y las economías. La empresa combinada estará bien posicionada para responder a ese desafío con mayor solidez financiera, un acceso más amplio al capital y una mayor capacidad para invertir en la infraestructura que impulsa el crecimiento y respalda la confiabilidad. Profundizará nuestras capacidades técnicas, operativas y regulatorias, fortalecerá las relaciones en toda nuestra cadena de suministro y mejorará nuestra capacidad para ejecutar una cartera de proyectos cada vez más compleja. Igual de importante, la escala nos permite aprender unos de otros.

Al compartir prácticas probadas en seguridad, operaciones, ciberseguridad, adquisiciones y ejecución de grandes proyectos, podemos construir una plataforma de servicios públicos aún más sólida, preservando la responsabilidad local, esencial para atender bien a los clientes. Vale la pena subrayarlo. Esta transacción no busca centralizar las operaciones locales de servicios públicos, porque no lo haremos. Nuestros servicios públicos seguirán bajo gestión local y profundamente conectados con los clientes, las comunidades y los organismos reguladores a los que atienden. Lo que cambia es la solidez de la plataforma que los respalda. La empresa que estamos creando será más sólida, más equilibrada y estará mejor posicionada para el crecimiento a largo plazo. Tras la transacción, se espera que ninguna jurisdicción represente más de la mitad de la base tarifaria combinada. Florida y Alberta se convertirán en las dos jurisdicciones más grandes de la empresa, con aproximadamente 45% y 34%, respectivamente.

Eso nos da una escala significativa en dos atractivos mercados de crecimiento, al tiempo que preserva la estabilidad y previsibilidad de un negocio predominantemente regulado. Igual de importante, esta combinación mejora la calidad de nuestro perfil de crecimiento. Se espera que la empresa combinada registre un crecimiento de la base tarifaria de un dígito alto, de 7%-8% hasta 2030, lo que respaldará la guía de Emera de crecimiento a largo plazo de 5%-7% en la utilidad ajustada por acción y su objetivo de crecimiento del dividendo de 1%-2%. En Florida, Tampa Electric ha registrado un crecimiento anual de aproximadamente 2% desde 2020 y se prevé que registre un crecimiento anual de la base tarifaria superior a 8% hasta 2030. Peoples Gas también se ha beneficiado de sólidos fundamentos de mercado y ha logrado un crecimiento anual de clientes de aproximadamente 4% durante el mismo período. En Alberta, Canadian Utilities está posicionada en el centro de una de las oportunidades de crecimiento de infraestructura más atractivas de Norteamérica.

Se prevé que su base tarifaria crezca de aproximadamente CAD 15.1 mil millones en 2025 a CAD 21.4 mil millones en 2030, respaldada por una provincia cuya población ha crecido aproximadamente 2.4% anual desde 2020 y que sigue atrayendo inversiones en la industria, el desarrollo energético y otras fuentes emergentes de demanda. Lo que más nos entusiasma es que no se trata simplemente de una empresa más grande. Es una plataforma más sólida para crear valor a largo plazo, con mayor capacidad para invertir en infraestructura crítica que respalde la creciente demanda y para ofrecer un crecimiento sostenible a los accionistas. La transacción también fortalece el perfil financiero de la empresa. Está estructurada principalmente como una combinación de acciones por acciones, utilizando las razones de canje fijas descritas en los materiales de hoy. Esta estructura minimiza el riesgo de ejecución del financiamiento y crea una base de flujos de efectivo regulados más grande y diversificada. El resultado es una empresa con mayor flexibilidad financiera, mejor acceso al capital y una base más sólida para futuras inversiones.

Esperamos que la transacción aumente el EPS (utilidad por acción) en el primer año completo posterior al cierre y mejore los umbrales de calificación crediticia, lo que proporcionará mayor flexibilidad financiera. Mantenemos nuestro compromiso con una asignación disciplinada del capital y un dividendo sólido. Emera tiene la intención de mantener su política actual de dividendos y su tasa objetivo de crecimiento del dividendo de 1%-2%, mientras sigue mejorando la razón de pago. Se espera que Canadian Utilities se beneficie de la adopción del dividendo trimestral de Emera, sujeto a los términos definitivos de la transacción y a su cierre. Esta transacción reúne dos equipos directivos con amplia experiencia y refleja un compromiso compartido con la creación de valor a largo plazo. En virtud de la transacción propuesta, Canadian Utilities se convertirá en accionista de la entidad fusionada, que continuará como Emera. Los accionistas de ATCO se convertirán en accionistas tanto de Emera como de la nueva entidad ATCO.

En virtud de la transacción propuesta, Canadian Utilities recibirá acciones con derecho a voto de Emera conforme a la razón de canje fija indicada en los materiales de hoy. Tras el cierre, se espera que los accionistas de Emera sean propietarios de aproximadamente 60% de la empresa combinada, y que los accionistas de Canadian Utilities y ATCO, en conjunto, sean propietarios del aproximadamente 40% restante. Continuaré como presidente y director ejecutivo de la empresa combinada, y Jared Green continuará como director financiero. Bob Myles será un alto ejecutivo de Emera y continuará como director ejecutivo de Canadian Utilities, bajo mi supervisión directa. Becky Penrice también se unirá al equipo directivo de Emera como vicepresidenta ejecutiva de Transformación e Integración Corporativa. El liderazgo de las empresas operativas de Canadian Utilities no cambiará. El consejo de administración reflejará la solidez de ambas organizaciones.

La empresa combinada tendrá un consejo de administración de 13 miembros: Canadian Utilities propondrá a seis directores y siete provendrán del consejo actual de Emera. Nancy Southern será nuestra copresidenta junto con Karen Sheriff, presidenta de Emera. Emera seguirá cotizando en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Nueva York. Por último, la empresa mantendrá una presencia significativa en sus jurisdicciones clave. La sede corporativa pública de la empresa combinada seguirá en Halifax. Las sedes corporativa y operativa de Canadian Utilities seguirán en Calgary, y mantendrá presencia en Edmonton y Perth. Las operaciones de Emera en EE. UU. seguirán teniendo su sede en Tampa. Eso refleja un principio importante de esta transacción. Estamos construyendo una empresa más sólida, con mayor escala y capacidad, y preservando al mismo tiempo el liderazgo local, la experiencia y los vínculos con las comunidades que han hecho exitosas a ambas organizaciones.