Anuncio de M&A de 5E Advanced Materials, Inc. Common Stock

¿Paul? Buenas tardes y gracias por acompañarnos hoy, y gracias por dedicar tiempo a lo que creemos que es uno de los acontecimientos más importantes en la historia de esta compañía.

La semana pasada anunciamos que completamos la adquisición de los activos y las operaciones de Searles Valley Minerals. La compra se completó mediante un proceso de venta supervisado por un tribunal conforme a la Sección 363 del Código de Quiebras de Estados Unidos, luego de que el tribunal de quiebras emitiera una orden de venta y se cumplieran otras condiciones de cierre habituales. Esta transacción transforma a 5E de una compañía de desarrollo sin ingresos en un productor estadounidense de boro y minerales críticos que genera ingresos. Quiero que los accionistas se lleven dos ideas de la llamada de hoy. Primero, adquirimos un negocio operativo en el que vemos una vía clara para alcanzar aproximadamente $40 millones de EBITDA ajustado consolidado en estado estable, mediante tres palancas operativas identificables: precio, costo y volumen.

Segundo, adquirimos una plataforma mucho más amplia de minerales críticos, con oportunidades adicionales en boratos, litio, sulfato de potasio y tungsteno que no están incluidas en ese plan base. Esa combinación —un reinicio operativo que creemos que podemos ejecutar hoy y una importante opcionalidad más allá del plan base— es lo que hace que esta transacción sea tan importante para 5E. En los términos más sencillos, hasta la semana pasada, 5E era una compañía con un importante yacimiento de boro que trabajaba para alcanzar la producción comercial en Fort Cady. Con la conclusión de esta transacción, ahora también operamos un complejo de minerales industriales en funcionamiento que produjo más de 1 million short tons de boratos, sal, sulfato de sodio y carbonato de sodio en su último año fiscal.

Aunque nos entusiasma el negocio base de minerales industriales que adquirimos, consideramos esta adquisición una plataforma de minerales críticos que, además del boro, incluye litio, SOP y tungsteno, de lo que hablaremos en detalle más adelante. A la fecha, tenemos dos complejos de producción en el sur de California, separados por 129 miles, que operan bajo una sola organización comercial integrada con una misión: asegurar el suministro nacional de minerales críticos. Permítanme repasar la transacción antes de explicar sus motivos y presentar con más detalle a Searles Valley Minerals. La adquisición se cerró el jueves pasado, luego de que el tribunal de quiebras emitiera una orden de venta y se cumplieran otras condiciones de cierre habituales.

La contraprestación total consistió en $3.4 million en efectivo, más 8.3 million de acciones ordinarias, un pagaré no garantizado a 5-year por aproximadamente $6.2 million y la asunción de pasivos específicos. Quiero ser directo sobre un punto porque es importante. Los pasivos ambientales heredados identificados, incluidas las obligaciones por derechos de emisión de gases de efecto invernadero de CARB, permanecieron en el patrimonio del vendedor conforme a la estructura de la transacción. Esos pasivos no se transfirieron a 5E y, con la orden de venta por quiebra y la resolución del estado con CARB, 5E obtuvo un nuevo comienzo con el estado de California y será tratada como una nueva entidad cubierta dentro del programa Cap-and-Invest. Esto fue intencional y una condición específica de esta transacción, no algo improvisado a último momento. El nuevo comienzo va mucho más allá de CARB.

Esta fue una compra de activos conforme a la Sección 363, no la adquisición del antiguo balance corporativo de SVM. Adquirimos los activos operativos, seleccionamos únicamente los contratos que queríamos y asumimos solo pasivos específicos. La estructura de capital de deuda heredada, los acreedores históricos, las reclamaciones de compensación laboral y otros pasivos excluidos permanecen en el patrimonio en quiebra, mientras que muchos contratos heredados antieconómicos fueron rechazados o quedaron atrás mediante el proceso de quiebra. Creemos que estamos adquiriendo una plataforma industrial y de minerales críticos sustancialmente depurada del apalancamiento y las obligaciones contractuales heredadas de la empresa predecesora. La plataforma incluye tres plantas de procesamiento, 54 megawatts de capacidad de cogeneración in situ, el ferrocarril Trona, la empresa de servicios de agua, derechos mineros y sobre salmuera, bienes inmuebles, pozos, tuberías, servicios públicos, laboratorios, equipos y una fuerza laboral experimentada. Es una infraestructura construida a lo largo de generaciones, en la que se invirtieron cientos de millones de dólares de capital histórico.

Con una contraprestación total pagada por la adquisición de aproximadamente $22.9 million, medida frente a los activos fijos brutos de SVM, el valor de la transacción es de aproximadamente $0.05 por dólar, antes de asignar valor alguno a la base de recursos minerales o a la opcionalidad que analizaremos hoy. En pocas palabras, compramos la plataforma operativa, no el antiguo balance. También quiero tomar un momento para agradecer al equipo de Searles Valley Minerals, incluidos Dennis Cruise y sus colegas, por su colaboración durante todo este proceso, así como al anterior propietario de Searles Valley Minerals, que ahora es el tercer mayor accionista de 5E. Con este cierre, heredamos una fuerza laboral operativa experimentada y capaz de aproximadamente 257 empleados, y ahora esperamos trabajar junto a ellos, restablecer a escala todas las operaciones de boratos y ampliar la cartera de minerales críticos. Entonces, ¿por qué hacemos esto?

Durante años, la misión de 5E ha sido asegurar el suministro nacional de boro, que el Departamento del Interior de Estados Unidos añadió el año pasado a su Lista de Minerales Críticos, junto con otros minerales industriales críticos relacionados. Esta transacción impulsa esa misión de inmediato. Searles Lake cuenta con más de 150 años de historia de producción, minería por disolución con poca perturbación, que devuelve al lecho del lago aproximadamente 75% de la salmuera agotada, y logística integrada mediante ferrocarril de línea corta con acceso al Puerto de Long Beach. Igual de importante, conocemos este mercado.

Mediante nuestras operaciones en Fort Cady, ya calificamos nuestro ácido bórico con muchos clientes en varios segmentos del mercado, y nuestro plan comercial se basa en la estructura del propio mercado de boratos, donde los principales productores mundiales de boratos, Rio Tinto, U.S. Borax y Eti Maden operan, según creemos, con una alta utilización y no se esperan adiciones materiales de capacidad a mediano plazo. Esta adquisición permitirá que 5E se convierta en otro productor importante de boratos en ese mercado y en el único operador de propiedad estadounidense. Como recordatorio para quienes recién se incorporan al mercado de boratos, este cuenta con dos productores mundiales principales. El boro es irremplazable en el vidrio, los fertilizantes como micronutriente y el aislamiento, y es fundamental para la energía nuclear, los semiconductores, la defensa y los imanes permanentes.