Asamblea General Anual 2026 de Paychex Inc

Buenos días y bienvenidos a la Asamblea Anual de Accionistas de Paychex de 2026. Ahora cederé la palabra a... ah, disculpen. Bienvenidos a la Asamblea Anual de Accionistas de Paychex de 2026. Soy Martin Mucci, presidente del Consejo de Administración de Paychex, y es un placer darles la bienvenida a todos hoy. Celebramos nuestra asamblea anual de manera virtual, lo que creemos que nos permite llegar a un mayor número de accionistas al darles la posibilidad de asistir sin importar dónde se encuentren. Tenemos accionistas e invitados que asisten a través del portal web. Encontrarán los materiales de la asamblea, incluidas las reglas de conducta, disponibles en el portal web. Como es costumbre, primero realizaremos la parte oficial de la asamblea y después responderemos las preguntas pertinentes.

Tengan en cuenta que la asamblea está siendo grabada y que la repetición estará disponible en nuestro sitio web; no autorizamos ninguna otra grabación de esta asamblea. Son las 9:30 A. M. hora del Este, del jueves 15 de octubre de 2026, y queda oficialmente abierta la Asamblea Anual de Accionistas de Paychex de 2026. En este momento, quisiera presentar a los demás miembros del Consejo de Administración. Hoy nos acompañan Thomas Bonadio, Joseph Doody, John Gibson, J. Michael Hansen, Pamela Joseph, Theresa Payton, Kevin Price, Joseph Tucci y Joseph Velli. Kara Wilson no se postulará para la reelección al Consejo de Administración. En nombre del Consejo, quisiera agradecerle a Kara por sus 10 años de servicio al Consejo y a Paychex. Apreciamos mucho su criterio y apoyo.

También nos acompaña Phil Rossi, de PricewaterhouseCoopers, PwC, nuestra firma independiente de contabilidad pública registrada. PwC estará disponible durante la sesión de preguntas y respuestas para responder las preguntas pertinentes. El Consejo de Administración fijó el 17 de agosto de 2026 como fecha de registro para determinar qué accionistas tienen derecho a votar en esta asamblea. Se entregó una declaración jurada que certifica que, o bien se envió por correo, alrededor del 4 de septiembre de 2026, a todos los accionistas registrados en la fecha de registro un aviso sobre la disponibilidad en Internet del aviso de la asamblea, la declaración de representación y el informe anual de 2026 para los accionistas, o bien se enviaron los propios documentos. La declaración jurada se anexará al acta de esta asamblea. El inspector electoral de la asamblea presentó ante el secretario corporativo, antes de la asamblea, un juramento como inspector electoral.

Ese juramento se anexará al acta de la asamblea, junto con el informe del inspector sobre los resultados finales de la votación. La lista de accionistas indica que, a la fecha de registro, había aproximadamente 356 millones de acciones ordinarias en circulación con derecho a voto en esta asamblea. El inspector electoral nos informó que en la asamblea están representadas, en persona o mediante poder, más de la mitad de las acciones con derecho a voto, aproximadamente 91% de las acciones ordinarias en circulación. Por lo tanto, declaro que hay cuórum para realizar los asuntos de esta asamblea. En nombre del Consejo de Administración de la compañía, quisiera agradecer a todos los accionistas que enviaron sus poderes de voto. Ahora presentaré los asuntos que se someterán a votación.

Tengan en cuenta que daremos a los accionistas la oportunidad de hacer preguntas sobre las propuestas una vez que se hayan presentado todas. El primer asunto que se tratará en esta asamblea es la elección de 10 candidatos al Consejo de Administración, cada uno de los cuales ocupará el cargo hasta la Asamblea Anual de Accionistas de 2027 o hasta que sus sucesores sean debidamente calificados y elegidos. Por recomendación del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo, el Consejo nominó a las siguientes personas: Martin Mucci, Thomas Bonadio, Joseph Doody, John Gibson, J. Michael Hansen, Pamela Joseph, Theresa Payton, Kevin Price, Joseph Tucci y Joseph Velli. El Consejo recomienda votar a favor de todos nuestros candidatos a directores. La segunda propuesta es aprobar, con carácter consultivo, la remuneración de nuestros funcionarios ejecutivos designados, según se describe en nuestra declaración de representación. A esto se le conoce comúnmente como la votación consultiva sobre remuneraciones.

El Consejo recomienda votar a favor de esta propuesta. El año pasado, aproximadamente 96% de los votos emitidos sobre esta propuesta fueron a favor de la remuneración de nuestros funcionarios ejecutivos designados. Creemos que el plan de remuneración ejecutiva, tal como se describe en la declaración de representación, es eficaz para alcanzar los objetivos deseados de alinear la remuneración de nuestros ejecutivos con los intereses de nuestros accionistas. El siguiente asunto que se tratará en esta asamblea es la ratificación de la selección de nuestra firma independiente de contabilidad pública registrada. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración nombró a PwC como la firma independiente de contabilidad pública registrada de la compañía para el año fiscal que termina el 31 de mayo de 2027. El Consejo considera apropiado solicitar a los accionistas que ratifiquen este nombramiento y recomienda votar a favor de esta propuesta.

El último asunto que se tratará en esta asamblea es una propuesta de accionistas titulada Derecho viable de los accionistas a convocar una asamblea especial de accionistas. El Consejo de Administración ha considerado cuidadosamente esta propuesta y, por las razones descritas en la declaración de representación, recomienda votar en contra. En este momento, daremos al proponente o a su representante la oportunidad de presentar la propuesta. Operador, si pudiera abrir la línea del Sr. Shebanow, se lo agradecería.

Hola, soy John Chevedden. La propuesta 4 sobre una asamblea especial de accionistas merece el voto de los accionistas porque ahora puede requerir más de un imposible 60% de las acciones de Paychex que votan en la asamblea anual para convocar una asamblea especial de accionistas de Paychex. Paychex exige más de 50% de las acciones en circulación para convocar una asamblea especial de accionistas. Como una cantidad considerable de acciones de Paychex no se vota, podría requerirse más de 60% de las acciones que votan en la asamblea anual para convocar una asamblea especial de accionistas. El texto de Paychex junto a esta propuesta no explica cómo podría motivarse a un pequeño grupo de accionistas a gastar grandes sumas de su propio bolsillo para convocar una asamblea especial de accionistas, a menos que tenga buenas perspectivas de obtener la mayoría de los votos en esa asamblea, pese a la fuerte oposición de la administración.

Paychex sugiere que la participación de los accionistas es un sustituto de un derecho viable de los accionistas a convocar una asamblea especial, pero ni siquiera parece tener un programa serio de participación de los accionistas. Al parecer, Paychex presta poca atención a la participación de los accionistas, salvo cuando recibe una propuesta de accionistas. Por ejemplo, en la declaración de representación para la asamblea anual de Paychex de 2025 había menos de 140 palabras bajo el encabezado sobre participación de los accionistas. Si se tomara en serio el texto de Paychex sobre la participación de los accionistas, cabría esperar que la declaración de representación para su asamblea anual describiera esa participación bajo encabezados como temas. Por ejemplo, seis temas, empezando con asuntos como la remuneración ejecutiva; luego, una columna con los comentarios de los accionistas recibidos sobre la remuneración ejecutiva; y después, una columna con las medidas que tomó Paychex en respuesta a esos comentarios. Luego se repetiría este proceso para quizá seis temas de gran interés para los accionistas de Paychex.

Aunque Paychex tenga un buen programa de participación de los accionistas, estos se beneficiarían de tener un derecho viable a convocar una asamblea especial, porque la participación de los accionistas no ofrece ninguna manera de someter un asunto importante a votación. Por favor, voten a favor de la propuesta 4.

Gracias. Gracias, Sr. Chevedden.

Operador, por favor cierre la línea del Sr. Chevedden. Gracias. Si algún accionista desea hacer una pregunta sobre cualquiera de las propuestas, envíela a través del portal web. Abordaremos las preguntas pertinentes durante el período de preguntas y respuestas. La votación está abierta. Cualquier accionista que aún no haya votado o desee cambiar su voto puede hacerlo ahora haciendo clic en el botón de votación del portal web y siguiendo las instrucciones. Para votar, se requiere el número de control de 16 dígitos que aparece en el aviso de representación. Los accionistas que enviaron sus poderes o votaron por teléfono o por Internet y no desean cambiar su voto no tienen que realizar ninguna otra acción. Ahora haremos una breve pausa para dar tiempo a los accionistas para votar.

Ahora que todos han tenido la oportunidad de votar, declaro cerrada la votación de la Asamblea Anual de Accionistas de 2026 aproximadamente a las 9:39 A. M. hora del Este, del jueves 15 de octubre de 2026. Ahora abriremos la asamblea para recibir preguntas de los accionistas. Solo los accionistas registrados pueden hacer preguntas en el campo designado del portal web. Aunque quizá no podamos responder todas las preguntas, responderemos tantas como sea posible dentro del tiempo asignado. Abordaremos únicamente las preguntas pertinentes a la asamblea, y nuestro secretario corporativo, Todd Card, leerá las preguntas enviadas por nuestros accionistas. Ahora cederé la palabra a John Gibson, presidente y director ejecutivo, quien responderá las preguntas enviadas.