EGM 2026 de DoubleVerify Holdings

Buenos días. En nombre de la Junta Directiva, quisiera darles la bienvenida a una asamblea extraordinaria de accionistas de DoubleVerify. Soy Davis Noell, presidente de la Junta Directiva. Nos complace mucho que cada uno de ustedes nos acompañe esta mañana. Celebramos esta asamblea extraordinaria de forma virtual para que los accionistas puedan participar desde cualquier lugar del mundo. Son poco más de las 10:00 a. m. hora del Este, el 29 de octubre de 2026. De conformidad con la convocatoria a la asamblea extraordinaria y los estatutos de la compañía, declaro oficialmente abierta esta asamblea extraordinaria y solicito a Andy Grimmig, nuestro secretario, que registre el acta de esta asamblea extraordinaria. Dicho esto, quisiera presentar a Mark Zagorski, nuestro director ejecutivo, para que haga las presentaciones.

Gracias, Davis. Además de los miembros de la Junta Directiva que participan virtualmente hoy, nos acompañan Nicola Allais, nuestra directora financiera, y Andy Grimmig, nuestro director jurídico y secretario de esta asamblea. También están presentes representantes de Paul Hastings LLP, nuestros asesores legales externos. Se designó a un representante de Broadridge Financial Solutions Incorporated como inspector de las elecciones de esta asamblea extraordinaria, y también está presente. Esta asamblea extraordinaria consta de cuatro partes. La primera parte será la sección formal de esta asamblea extraordinaria, en la que se presentarán, según se describe en la declaración de representación, las propuestas para adoptar la propuesta del acuerdo de fusión, aprobar la compensación ejecutiva con carácter consultivo y no vinculante, y aprobar el aplazamiento de esta asamblea extraordinaria a una fecha posterior, si fuera necesario o apropiado.

La segunda parte consistirá en abrir las votaciones y responder preguntas relacionadas con las propuestas sometidas a votación. La tercera parte consistirá en la presentación de un informe sobre los resultados de la votación por parte del inspector de las elecciones. Después, se levantará esta asamblea extraordinaria. Andy revisará ahora algunos asuntos preliminares de esta asamblea.

Gracias, Mark. La agenda de la asamblea, las reglas de conducta y otra información pertinente para la asamblea de hoy están disponibles en nuestro portal virtual para reuniones de accionistas. Esta asamblea extraordinaria se lleva a cabo de conformidad con las leyes del estado de Delaware y el acta constitutiva y los estatutos de la compañía. Como recordatorio, durante la asamblea de hoy podríamos realizar declaraciones prospectivas en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, basadas en las expectativas actuales de la gerencia y sujetas a riesgos, incertidumbres y cambios en las circunstancias. Numerosos factores podrían hacer que nuestros resultados y condiciones reales difieran sustancialmente de los descritos en cualquier declaración prospectiva. Consulten nuestro informe anual (10-K) del ejercicio fiscal 2025 y la declaración de representación definitiva de esta asamblea extraordinaria para conocer una descripción de los riesgos e incertidumbres asociados con nuestro negocio.

He recibido una declaración jurada de envío que certifica que el aviso de la asamblea extraordinaria y la declaración de representación adjunta, en la que se describe la asamblea de hoy, fueron debidamente enviados o entregados, aproximadamente el 29 de septiembre de 2026, a nuestros accionistas registrados a la fecha de registro para esta asamblea extraordinaria, que fue el 28 de septiembre de 2026. Si algún accionista desea revisar la declaración jurada de envío, hay una copia disponible en esta asamblea, y se incluirá en los registros de la compañía junto con el acta de esta asamblea extraordinaria. El inspector de las elecciones, representante de Broadridge, está presente y ha prestado juramento para desempeñar y cumplir fielmente, con honestidad, con la mayor capacidad posible y con estricta imparcialidad, las funciones de inspector de las elecciones en esta asamblea extraordinaria.

Entre otras funciones, el inspector de las elecciones debe decidir sobre la elegibilidad de los votantes, aceptar sus votos y, una vez concluida la votación sobre todos los asuntos, hacer el recuento final de los votos. El juramento del inspector de las elecciones se incluirá en el acta de esta asamblea extraordinaria. Solo tienen derecho a votar en esta asamblea extraordinaria los accionistas que hayan sido titulares de acciones ordinarias de la compañía al cierre de operaciones en la fecha de registro. En mi calidad de secretario, he elaborado y certificado una lista completa de esos accionistas a la fecha de registro. De conformidad con los estatutos de la compañía, esta lista estará disponible para su consulta durante toda esta asamblea extraordinaria haciendo clic en el enlace disponible en el sitio web de esta asamblea. En mi calidad de secretario, presentaré una copia de esta lista de accionistas para que se incluya en los registros de la compañía.

Ahora debemos determinar si las acciones representadas virtualmente o mediante poder en esta asamblea extraordinaria son suficientes para constituir el quórum necesario para tratar los asuntos. De conformidad con el certificado de constitución y los estatutos de la compañía, los titulares de la mayoría del poder de voto total de las acciones emitidas y en circulación de las acciones ordinarias de la compañía con derecho a voto en una asamblea de accionistas, presentes virtualmente o representados mediante poder, constituyen el quórum de esta asamblea extraordinaria.

Según el recuento de las tarjetas de poder recibidas antes de esta asamblea extraordinaria realizado por el inspector de las elecciones, y sin incluir las tarjetas de poder ni las papeletas adicionales que puedan presentarse en esta asamblea, al menos 78,091,219 acciones ordinarias de la compañía, lo que constituye la mayoría de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la compañía con derecho a voto en esta asamblea extraordinaria, están representadas en persona o mediante poder en esta asamblea. Por lo tanto, hay quórum. Por consiguiente, declaro debidamente constituida esta asamblea extraordinaria y pasaré a tratar los asuntos formales que corresponden a esta asamblea. Ahora consideraremos cada propuesta en el mismo orden en que aparece en el aviso de la asamblea extraordinaria. Si han presentado un poder o ya emitieron su voto, este se contabilizará automáticamente sin que deban realizar ninguna otra acción.

Si desean votar sus acciones por primera vez, cambiar un voto emitido anteriormente o revocar su poder y emitir un nuevo voto, pueden hacerlo en esta asamblea extraordinaria una vez abiertas las votaciones. Si sus acciones están a nombre de su corredor de bolsa, banco u otro representante, y cuentan con un poder legal otorgado por ese banco, corredor de bolsa u otro representante, pueden presentar dicho poder legal y votar cuando se abran las votaciones. Para votar electrónicamente sus acciones durante esta asamblea extraordinaria, necesitarán el número de control incluido en su tarjeta de poder o en las instrucciones que acompañaban los materiales para otorgar el poder. No aceptaremos papeletas, poderes, revocaciones ni cambios después del cierre de las votaciones.

Señor secretario, le pido ahora que presente una descripción de cada una de las tres propuestas debidamente sometidas a consideración de esta asamblea extraordinaria. La votación comenzará después de que se hayan presentado todas las propuestas.

Señor secretario, le pido ahora que presente una descripción de cada una de las tres propuestas debidamente sometidas a consideración de esta asamblea extraordinaria. La votación comenzará después de que se hayan presentado todas las propuestas. Los accionistas presentes en esta asamblea extraordinaria tendrán la oportunidad de hacer preguntas sobre las propuestas antes de que se abran las votaciones.

La primera propuesta consiste en aprobar la siguiente resolución. Se resuelve adoptar el acuerdo y plan de fusión de fecha 6 de agosto de 2026, celebrado entre DoubleVerify, Neptune BidCo US Inc., una sociedad constituida en Delaware, y Wallace Merger Sub Inc., una sociedad constituida en Delaware. Nos referimos al acuerdo mencionado anteriormente como el Acuerdo de Fusión y a la propuesta mencionada anteriormente como la Propuesta del Acuerdo de Fusión. El consejo de administración recomienda por unanimidad votar a favor de la Propuesta del Acuerdo de Fusión. La segunda propuesta consiste en aprobar la siguiente resolución. Se resuelve aprobar, con carácter consultivo y no vinculante, la compensación que podría pagarse o llegar a pagarse a los funcionarios ejecutivos designados de DoubleVerify, basada en el Acuerdo de Fusión o relacionada de otro modo con este y con las transacciones contempladas en él. Nos referimos a la propuesta mencionada anteriormente como la Propuesta de Compensación. El consejo de administración recomienda por unanimidad votar a favor de la Propuesta de Compensación.

La tercera propuesta consiste en aprobar la siguiente resolución. Se resuelve aplazar esta asamblea extraordinaria para una fecha u hora posterior si fuera necesario o apropiado, incluso para garantizar que cualquier suplemento o modificación necesario de la declaración de poder adjunta se entregue a los accionistas de la compañía con una antelación razonable a la asamblea extraordinaria, o para solicitar poderes adicionales a fin de aprobar la Propuesta del Acuerdo de Fusión si, al momento de la asamblea extraordinaria, los votos a favor de dicha propuesta fueran insuficientes. Nos referimos a la propuesta mencionada anteriormente como la Propuesta de Aplazamiento. El consejo de administración recomienda por unanimidad votar a favor de la Propuesta de Aplazamiento. La primera propuesta que someterán a votación los accionistas es la Propuesta del Acuerdo de Fusión. Si tienen alguna pregunta sobre la Propuesta del Acuerdo de Fusión, envíenla ahora mediante el campo correspondiente del formulario web.

Al no haber preguntas, procederemos ahora a votar. La segunda propuesta es la votación consultiva sobre la compensación de nuestros funcionarios ejecutivos designados. Si tienen alguna pregunta sobre esta votación, envíenla ahora mediante el campo correspondiente del formulario web. Al no haber preguntas, procederemos a votar. La tercera propuesta que considerarán los accionistas es la aprobación del aplazamiento de la asamblea extraordinaria para una fecha u hora posterior. Si tienen alguna pregunta sobre esta propuesta, envíenla ahora mediante el campo correspondiente del portal web. El inspector electoral me ha confirmado que en esta asamblea extraordinaria hay suficientes votos para aprobar la Propuesta del Acuerdo de Fusión y la Propuesta de Compensación; por lo tanto, la Propuesta de Aplazamiento queda sin efecto.