AGM 2026 de Lisata Therapeutics

Buenos días a todos y bienvenidos a la reunión anual de accionistas de Lisata Therapeutics Inc. En este momento, quisiera ceder la palabra a Greg Brown. Adelante, por favor. Gracias, Jamie.

Buenos días a todos. Mi nombre es el Dr. Gregory Brown, y soy presidente del directorio de Lisata Therapeutics Inc. Y, en mi calidad de presidente de esta reunión, declaro formalmente abierta la reunión anual de accionistas de 2026. En nombre de mis colegas del directorio y de los directivos de la compañía, me complace darles la bienvenida a nuestra reunión anual. Como ya es costumbre, hemos mantenido el formato virtual para la reunión de accionistas que hemos utilizado en las reuniones anuales recientes. Hemos comprobado que este enfoque es beneficioso, ya que permite que más accionistas tengan la oportunidad de participar. Al igual que en reuniones anteriores, primero trataremos los asuntos de la reunión y, si hay preguntas, las responderemos al final, según lo permita el tiempo. Aunque quizá no podamos responder todas las preguntas en el tiempo asignado, haremos todo lo posible por responder tantas como podamos. Y, según corresponda, daremos seguimiento por separado a las demás. Aprovecho ahora la oportunidad para presentar a los directivos y miembros del directorio de la compañía que están presentes en esta llamada. Además de mí, están presentes los siguientes miembros del directorio: el Dr.

Mohamed El-Erian, Cynthia Flowers, Heidi Henson, Steven Klosk, Jeffrey Farrow y el Dr. David Mazzo, quien también es nuestro director ejecutivo. Los demás directivos de la compañía presentes son Joshua Lerer, presidente y director de operaciones; James Nisco, vicepresidente sénior de Finanzas y Tesorería y director de contabilidad; y Tariq Imam, vicepresidente sénior de Desarrollo de Negocios y Operaciones y asesor jurídico general. También están presentes Sara D'Agostino y Michelle Charnick, de Grant Thornton LLP, los contadores públicos independientes de la compañía para el ejercicio fiscal 2025. y los contadores propuestos para 2026, y Jim Raitt, de American Election Services, quien se desempeñará como inspector electoral en esta asamblea anual. Por último, está presente Jeffrey Schultz, de Mintz, Levin, Cohn, Farris, Glusky y Popio. Y se le ha pedido que se desempeñe como secretario de esta asamblea anual. Gracias, Greg. El directorio aprobó resoluciones que establecieron que esta asamblea anual se celebrara hoy y fijaron el cierre de operaciones del 9 de octubre de 2022. de 2026 como fecha de registro para determinar qué accionistas tienen derecho a recibir notificación de esta asamblea anual y a votar en ella. Se ha presentado una declaración jurada que certifica que, ya sea 1, el aviso sobre la disponibilidad en internet de la asamblea, la declaración de representación y el informe anual de 2025 para los accionistas, o bien 2, los propios documentos, se enviaron por correo alrededor del 19 de octubre de 2026 a todos los accionistas registrados a la fecha de registro, y que se incorporará a las actas de esta asamblea.

En Lisata está disponible una lista de los accionistas de la compañía con derecho a recibir notificación de esta asamblea anual y a votar en ella, junto con sus direcciones y el número de acciones que poseen. y estuvo disponible para que cualquier accionista la examinara durante al menos 10 días antes de esta asamblea anual. Hay copias del modelo de aviso, la declaración de representación y la tarjeta de representación correspondientes a esta asamblea anual disponibles para cualquier accionista que desee revisar esos materiales. Gracias, Jeff. Le pido que archive la declaración jurada y una copia de los materiales de representación en los registros de la compañía. Por la presente, designo a Jim Raitt, de American Election Services, como inspector electoral de esta asamblea anual. El inspector ha prestado juramento de cumplir sus funciones de manera imparcial y con la mayor diligencia posible. Él recogerá las papeletas y contará los votos. El juramento del inspector electoral se incorporará a las actas de esta asamblea anual. ¿Podría el inspector informar ahora si hay quórum?

Gracias, Dr. Brown. Puedo informar que hay quórum. Estoy en proceso de completar el recuento de todos los votos de los accionistas y presentaré un informe exacto al final de la asamblea anual. Una vez que se cierre la votación.

Gracias. Los propósitos de esta asamblea anual se describen en la declaración de poder. Cualquier accionista que aún no haya votado o que desee cambiar su voto puede hacerlo haciendo clic en el botón de votación del portal web. Y siguiendo las instrucciones que aparecen allí. Los accionistas que hayan enviado sus poderes de representación o hayan votado por teléfono o por internet y no deseen cambiar su voto no necesitan hacer nada más. Como explicaré en un momento, la asamblea anual se aplazará únicamente en lo que respecta a la Propuesta 3, la propuesta de conversión, y la votación sobre la Propuesta 3 permanecerá abierta hasta que se reanude la asamblea. Declaro ahora abierta la votación para que los accionistas elegibles voten sobre todas las propuestas de la declaración de poder, excepto la Propuesta 3. El primer punto del orden del día de esta asamblea anual, la Propuesta 1, es reelegir a 2 directores de Clase 1, Cynthia Flowers y al Dr. Ted Love. Encontrarán información adicional sobre ellos y sus calificaciones en la declaración de poder. ¿Podría alguien declararlos debidamente nominados, por favor? Soy James Nisco y así lo declaro. La aprobación de esta Propuesta 1 requiere el voto afirmativo de una pluralidad de los votos emitidos. El consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 1.

¿Podría alguien que sea accionista registrado de la compañía recomendar que los accionistas aprueben la Propuesta 1, por favor?

Soy James Nisco y así lo propongo.

Soy Tariq Imam y secundo la moción. El segundo asunto que se somete a consideración de los accionistas para que tomen una decisión, la Propuesta 2, es la votación para ratificar el nombramiento de Grant Thornton LLP como firma independiente de contabilidad pública registrada de Lisata para el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2026. La aprobación de la Propuesta 2 requerirá el voto afirmativo de la mayoría del total de los votos emitidos. El consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 2 y, como accionista registrado de la compañía, así lo propongo. ¿Hay alguien que secunde la moción? Yo, James Nisco, secundo la moción. El tercer asunto descrito en la declaración de representación, la Propuesta 3, es la aprobación de la emisión de acciones ordinarias tras la conversión de nuestras acciones preferentes Serie C, que A, representará más del 20% de las acciones ordinarias en circulación y B, dará lugar a un cambio de control de la compañía, de conformidad con las reglas de cotización 5, 6, 3, 5(a) y 5, 6, 3, 5(b) de NASDAQ, respectivamente. Nos referimos a la Propuesta 3 como la propuesta de conversión. La Propuesta 3 no se someterá a votación en la reunión de hoy. Tras la votación de las demás propuestas, la reunión anual se suspenderá únicamente en lo que respecta a la Propuesta 3 y se reanudará el 30 de noviembre de 2026.

En ese momento, los accionistas votarán sobre la Propuesta 3. Los poderes y votos ya presentados sobre la Propuesta 3 seguirán siendo válidos y se contabilizarán en la reunión reanudada, salvo que se revoquen o modifiquen debidamente. El consejo de administración sigue recomendando que los accionistas voten a favor de la Propuesta 3. El cuarto asunto que se somete a consideración de los accionistas, la Propuesta 4, es la aprobación de una modificación de nuestro certificado de constitución enmendado y reformulado para efectuar una división inversa de nuestras acciones ordinarias, en una proporción que determinará el consejo dentro del rango de 1 por 5 a 1 por 15. Sin reducir el número autorizado de acciones ordinarias y sin necesidad de una aprobación o autorización adicional de nuestros accionistas, el consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 4 y, como accionista registrado de la compañía, así lo propongo. ¿Alguien secunda la propuesta? Yo, Tariq Imam, secundo la moción. El quinto asunto que se somete a consideración de los accionistas, la Propuesta 5, es la aprobación del Plan de Incentivos en Acciones de 2026. El consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 5 y, como accionista registrado de la compañía, así lo propongo.

¿Alguien secunda la propuesta? Yo, James Nisco, secundo la moción. El sexto asunto que se somete a consideración de los accionistas, la Propuesta 6, es la aprobación del Plan de Compra de Acciones para Empleados de 2026, o ESP. El consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 6 y, como accionista registrado de la compañía, así lo propongo. ¿Alguien secunda la propuesta? Yo, James Nisco, secundo la moción. El séptimo asunto que se somete a consideración de los accionistas, la Propuesta 7, es la aprobación, con carácter consultivo no vinculante, de la compensación de los directivos ejecutivos designados de la compañía, según se divulga en la declaración de poder. El consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 7 y, como accionista registrado de la compañía, así lo propongo.

¿Alguien secunda la propuesta? Yo, Tariq Imam, secundo la moción.

El octavo y último asunto que se somete a consideración de los accionistas, la Propuesta 8, es la aprobación del aplazamiento o la postergación de la asamblea anual, de ser necesario, para continuar solicitando votos sobre las Propuestas 3, 4, 5 y/o 6 si aún no se ha aprobado la solicitud de cotización inicial en Nasdaq exigida por la Regla 5110A de cotización de Nasdaq. El consejo de administración recomienda que los accionistas aprueben la Propuesta 8 y, como accionista registrado de la compañía, así lo propongo. ¿Alguien secunda la propuesta? Yo, James Nisco, secundo la moción.

Habiéndose presentado y secundado debidamente todas las mociones, y al no haber más mociones, declaro cerradas las votaciones sobre las Propuestas 1, 2, 4, 5, 6, 7 y 8. La votación sobre la Propuesta 3 permanece abierta. ¿Podría el inspector electoral contar ahora los votos y, cuando esté listo, presentar un informe preliminar sobre los resultados de la votación de las Propuestas 1, 2, 4, 5, 6, 7 y 8? El recuento final de esos votos se realizará una vez que se levante la asamblea anual. y se informará en el Formulario 8-K de la compañía correspondiente a la asamblea anual.