Asamblea general anual 2026 de Empery Digital Inc. Common stock

Gracias. Se declara abierta esta asamblea anual de accionistas de Empery Digital. Soy Ryan Lane, codirector ejecutivo y presidente del Consejo de Administración de Empery Digital. Les doy cordialmente la bienvenida a la reunión de hoy. Esta asamblea anual se celebra en línea mediante una transmisión web en vivo. Pueden enviar preguntas en cualquier momento durante la reunión mediante el campo para preguntas disponible en el portal web. Las preguntas pertinentes a la compañía y a los asuntos que se tratarán en esta reunión se atenderán durante el periodo de preguntas y respuestas. El Sr. Greg Endo, director financiero, actuará como secretario de esta reunión, y Michael Barbera, de First Coast Results, actuará como inspector de elecciones. Sr. Endo, ¿presentará la lista de accionistas con derecho a voto en esta reunión, así como la constancia de que se notificó la reunión a los accionistas?

Gracias, Ryan. Presento una lista completa de los accionistas de la compañía con derecho a voto en esta reunión, es decir, los accionistas registrados al cierre de operaciones del 2 de septiembre de 2026. Esta lista también se mantuvo archivada en las oficinas de la compañía en 2512 West Pecan Street, Unit 230, Pflugerville, Texas 78660 durante un periodo de 10 días que concluyó el día anterior a la fecha de la reunión, y estuvo disponible para que cualquier accionista la examinara, con cualquier propósito relacionado con la reunión, en cualquier momento durante el horario laboral habitual. Además, presento los siguientes documentos relacionados con la convocatoria y celebración de esta reunión. Primero, una notificación, una declaración de representación y un poder.

Segundo, una declaración jurada de Broadridge que acredita que dicha notificación, declaración de representación y poder se enviaron por correo a los accionistas registrados al cierre de operaciones del 2 de septiembre de 2026, o alrededor de esa fecha, que tenían derecho a recibir la notificación de la reunión.

Gracias, Greg. Acepto estos documentos como presentados y ordeno que se archiven junto con las actas de esta reunión. La compañía designó a Michael Barbera, de First Coast Results, para actuar como inspector de elecciones en esta reunión. Como inspector, el Sr. Barbera determinará el número de acciones en circulación y el poder de voto de cada una, determinará las acciones representadas en la reunión y la validez de los poderes y las papeletas, contará todos los votos y las papeletas, y presentará a esta reunión su determinación del número de acciones representadas. Posteriormente, certificará el conteo final de todos los votos y las papeletas. ¿Podrían registrarse ahora los asistentes que aún no hayan registrado su asistencia ante First Coast Results? Michael, ¿podría presentar el informe de asistencia?

En calidad de inspector de elecciones, informo que están presentes en esta reunión, en persona o mediante poder, los titulares de al menos 9,386,704 acciones ordinarias de la compañía, de un total de 28,160,111 acciones ordinarias en circulación con derecho a voto a la fecha de registro del 2 de septiembre de 2026. Por lo tanto, más del 33% de las acciones en circulación de la compañía con derecho a voto están representadas en persona o mediante poder en esta reunión.

Con base en el informe del inspector de elecciones, declaro que hay quórum de conformidad con la Sección 2.7 de los estatutos y que esta reunión queda abierta para tratar sus asuntos. Sr. Endo, ¿se presentaron correctamente ante el secretario, antes de esta reunión y según lo dispuesto en los estatutos, nominaciones de accionistas o propuestas de asuntos para esta reunión?

ATG Capital Management LP, o ATG Capital, notificó al secretario de la compañía su intención de nominar a cuatro candidatos para ser elegidos como directores del Consejo de Administración de la compañía en esta reunión, y los cuatro candidatos de ATG Capital se postulan para elección en esta reunión. No se presentaron correctamente otras nominaciones de accionistas ni propuestas de asuntos.

Gracias, Greg. De conformidad con los procedimientos acordados entre la compañía y ATG Capital para esta reunión, se considera que los nueve candidatos del Consejo y los cuatro candidatos de ATG fueron debidamente nominados para la elección de directores, y que cada una de las demás propuestas incluidas en los materiales de representación fue debidamente presentada. No se requiere una moción ni que alguien la secunde, y no se considerará ninguna otra propuesta en esta reunión. Los asuntos de esta asamblea anual se limitan a los tres temas siguientes, incluidos en la notificación de reuniones y la declaración de representación de la compañía. La elección de nueve directores, la aprobación de la propuesta del Plan de Acciones de 2025 y la ratificación del nombramiento de MaloneBailey, LLP como firma independiente de contabilidad pública de la compañía.

Según se establece en la notificación y se describe con más detalle en la declaración de representación, el primer punto previsto del orden del día será la elección de los nueve directores. El Consejo de Administración nominó a Ryan Lane, John Kim, Jonathan Foster, Örn Ólason, Adrian Solgaard, Ian Read, Matthew Homer, Rohan Chauhan y E. Taylor Robertson, ya que el Consejo recomienda que los accionistas voten a favor de cada candidato del Consejo y retengan su voto para cada candidato de ATG Capital. Los candidatos de ATG Capital, James C. Elbaor, Gabriel D. Gliksberg, Meredith S. Kirshenbaum y Aaron T. Morris fueron nominados en esta reunión y también se postulan para elección. Los accionistas pueden votar por un máximo de nueve candidatos en total entre los candidatos del Consejo y los de ATG Capital. Serán elegidos los nueve candidatos que reciban el mayor número de votos a favor.

El mandato de cada director elegido vencerá en la asamblea anual de accionistas que se celebrará en 2027, o antes si presenta su renuncia o cuando sus sucesores representativos sean elegidos y acreditados. No se presentaron correctamente ante el secretario nominaciones de accionistas, salvo la de ATG Capital. Según se establece en la notificación de la compañía y se describe con más detalle en la declaración de representación, el segundo punto previsto del orden del día es la aprobación del Plan de Incentivos en Acciones de 2025 de Empery Digital, la propuesta del Plan de Acciones de 2025. El Consejo recomienda que los accionistas voten a favor de la aprobación de la propuesta del Plan de Acciones de 2025.

A continuación, según se establece en la notificación de la compañía y se describe con más detalle en la declaración de representación, el tercer punto previsto del orden del día será la ratificación del nombramiento de MaloneBailey, LLP como firma independiente de contabilidad pública registrada de la compañía para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2026, y la revisión de los estados financieros trimestrales de la compañía correspondientes a los trimestres fiscales que finalizarán el 31 de marzo de 2027, el 30 de junio de 2027 y el 30 de septiembre de 2027. El Consejo recomienda que los accionistas voten a favor de ratificar el nombramiento de los auditores independientes. Un representante de MaloneBailey, LLP participa hoy en línea en esta reunión. En este momento, envíen sus votos a través del sitio web de la reunión en línea. Si aún no han votado, háganlo ahora. Si desean cambiar su voto, háganlo ahora. Las votaciones están abiertas. De acuerdo.

En este momento quedan cerradas las votaciones sobre los asuntos que se tratan en esta asamblea anual. Sr. Endo, ¿podría explicar el procedimiento para anunciar los resultados de la votación?

Gracias, Ryan. El inspector de elecciones completará ahora el recuento de los votos emitidos en esta reunión. Una vez que se hayan contado los votos finales, el inspector presentará los resultados y la compañía los anunciará en un informe actual en el Formulario 8-K presentado ante la Securities and Exchange Commission.