コアメディックス M&A announcement

本日早く、コアメディックスとヘロンは共同プレスリリースを発表し、コアメディックスがヘロンの資産の実質的にすべてを取得する、最終的な資産購入契約を締結したことを発表しました。プレスリリースは、各社のウェブサイトの投資家向け情報ページでご覧いただけます。本日の電話会議では、コアメディックスの会長兼最高経営責任者（CEO）であるジョー・トディスコが進行役を務めます。準備された説明の後、ジョーが質疑応答にて皆様からのご質問にお答えします。また、コアメディックスの最高財務責任者（CFO）であるスーザン・ブルーム、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高執行・商務責任者であるリズ・ハールバート、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務・コンプライアンス責任者およびコーポレート・セクレタリーであるベス・ゼルニック・カウフマンも同席します。

始める前に、本日の電話会議において、コアメディックスの経営陣が1995年民事証券訴訟改革法に定める、いわゆる将来予想に関する記述を行う場合があることを、皆様にお知らせします。これらの記述は、過去の事実に関する記述ではなく、経営陣の期待、見解、目標および計画に関するものです。これには、コアメディックスによるヘロンの資産の実質的にすべての買収提案、取引完了の予想時期、取引により見込まれるメリット（予想される営業費用のシナジーおよび取引が利益とフリー・キャッシュ・フローにプラスとなるとの見通しを含みます）、アーンアウトのマイルストーン達成およびロイヤルティ支払いの可能性、取得製品の商業的可能性、ファーマコンのタームローン・ファシリティの条件、資金調達および利用可能性、ならびにコアメディックスが将来の事業開発取引を進める能力に関する記述が含まれます。

実際の結果は、さまざまな要因により、これらの記述で明示または暗示されている内容と大きく異なる可能性があります。要因には、ヘロン株主の承認および／または必要な規制当局の承認を含む取引完了条件が満たされないリスク、取得資産を適切に統合し、見込まれるシナジーを実現できるかどうか、対価としてコアメディックス普通株式を発行することが株主およびコアメディックス普通株式の取引価格に及ぼす影響、新たなタームローン・ファシリティに関連するリスク、ならびに共同プレスリリースおよびコアメディックスとヘロンのSEC提出書類に詳述されているその他のリスクや不確実性が含まれます。これらの書類はSECのウェブサイトで無料で入手できます。投資家の皆様は、これらの記述を過度に信頼すべきではありません。また、コアメディックスは、法律で義務付けられる場合を除き、これらの将来予想に関する記述を更新する予定はありません。

本日の電話会議では、経営陣が調整後利益を含む特定の非GAAP指標に言及する場合もあります。本件取引の提案に関連して、コアメディックスは、取引の詳細を記載したForm 8-Kの臨時報告書を提出しました。株主の皆様は、8-KおよびSECに提出されるその他の関連書類が入手可能になった際には、これらが本件取引の提案に関する重要な情報を含んでいる、または含むことになるため、注意深く、全体をお読みください。本電話会議は情報提供のみを目的としており、有価証券の売付けの申し出もしくは買付けの申し出の勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではありません。それでは、コアメディックスの会長兼最高経営責任者（CEO）であるジョー・トディスコに電話会議を引き継ぎます。ジョー、お願いします。ダン、ありがとうございます。皆様、こんにちは。

本日はコアメディックスにとって重要な日です。今朝、ハロン・セラピューティクスの資産の大部分を取得する最終契約を締結したと発表しました。これにより、商業段階にある4製品、ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI、SUSTOLを獲得するとともに、複数製品に関する開発契約を引き継ぎます。この契約に基づく1件のNDAは、現在FDAで審査中です。これらの資産は、病院および急性期医療に重点を置く当社の商業基盤を非常に補完するものです。本取引は、両社の取締役会で全会一致により承認されました。この段階まで共に取り組んでくださったハロンの最高経営責任者（CEO）であるクレイグ・コラード氏、ハロンの取締役会、そしてハロンのチーム全員に感謝申し上げます。本取引は、完了後すぐに利益とフリーキャッシュフローを押し上げると見込んでいます。

さらに、ハロンの資産を支えるために、当社の強固な営業、総務、および上場企業としてのインフラを活用することで、2027年末までに年間換算で合計$45 million-$60 millionの営業コストシナジーを創出できると見込んでいます。メリンタの統合で培った経験により、効率的な統合を実行し、こうしたシナジーを実現するうえで、当社は有利な立場にあると考えています。この1年間、コアメディックスを追ってこられた方には、今回の取引は見覚えのあるものに映るはずです。当社の戦略は明確で一貫していました。医療機関で使用される差別化された製品の多様なポートフォリオを構築し、持続的な成長を促すために、規律ある方法で資本を投入することです。2025年にメリンタ・セラピューティクスを買収したことで、病院、輸液センター、透析クリニック、その他の医療機関の顧客を訪問する営業、マーケットアクセス、メディカルの組織を強化しました。

ハロンのポートフォリオは、当社の事業基盤と相乗効果があり、これを補完するものです。商業段階にある4製品はいずれも、病院、外来手術センター、または輸液センターで投与されます。また、病院の薬事・治療委員会、共同購買組織、統合医療ネットワーク、外来手術センターにおいて、既存事業と共通する営業訪問先があります。取得する資産について、簡単にご説明します。ZYNRELEFは、術後疼痛を対象とするブピバカインとメロキシカムの徐放性製剤です。APONVIEは、術後の悪心・嘔吐を予防するアプレピタント注射用乳剤です。ZYNRELEFとAPONVIEは、ハロンのポートフォリオの中で最も成長の速い製品であり、病院および外来手術医療の分野で今後も拡大が続くと考えています。アプレピタント注射用乳剤のCINVANTIと、グラニセトロン徐放性注射剤のSUSTOLは、化学療法に伴う悪心・嘔吐の予防に用いられる確立された製品です。

これら4つの商業製品に加えて、取引の対象には、開発プログラムを対象とする複数製品のライセンス契約も含まれます。これには、非開示の注射剤に関する審査中のNDAが含まれます。取得する製品全体では、急性期医療および血液腫瘍領域の支持療法において、直近12カ月の純製品売上高が約$150 millionに達する、確立された売上基盤を有しています。本取引の戦略的意義は、4つの柱から成ると考えています。第一に、事業規模の拡大と多角化です。ヘロンの製品ポートフォリオは当社の売上基盤を大幅に拡大し、急性期医療および血液腫瘍領域の支持療法にわたる売上構成をさらに多角化するとともに、当社事業に新たな戦略的成長機会をもたらします。第二に、商業面および事業運営面でのレバレッジです。ヘロンの既存従業員の一部を加えたうえで、当社の既存インフラを通じてヘロンの製品を販売する予定です。これにより、ランレートベースで2027年に実現を見込む年間$45 million-$60 millionの営業コストシナジーを支えることができます。

第三に、急性期医療事業の成長です。特にZYNRELEFには、未開拓の大きな可能性があると考えています。病院や手術センターでは、術後疼痛に対する非オピオイドのアプローチの採用が広がっているためです。第四に、パイプラインの選択肢です。CINVANTIとSUSTOLは、血液腫瘍領域における当社の新たな事業展開を補完するものです。また、REZZAYOの予防投与については、今後PDUFA期日を迎え、2027年第1四半期にFDAの判断が下されると見込んでいます。取引条件、資金調達、および財務への影響についてご説明する前に、ヘロンの事業と、本取引がヘロンのステークホルダーにとって何を意味するのかについて、少しお話ししたいと思います。ヘロンのチームは過去数年間にわたり、急性期医療および血液腫瘍領域の患者さんに対する標準治療の向上を目指す製品ポートフォリオを築いてきました。その成果を誇りに思うべきです。

ご存じの方も多いと思いますが、ヘロンの取締役会は戦略的選択肢の検討を進めており、このプロセスが本日の合意に至ったことを喜ばしく思います。本取引により、現金とコーメディックス株式の組み合わせを通じて、ヘロンに相応の対価が前払いされます。同時に、株式対価、ZYNRELEFのアーンアウト、および血液腫瘍領域の支持療法製品に対するロイヤルティにより、ヘロンは自社チームが築き上げた製品の成功に今後も関与する機会を得られます。重要な点として、コーメディックスはこれらの製品にとって最適な引き受け先であると考えています。当社には、ZYNRELEFとAPONVIEの成長を推進し、CINVANTI、SUSTOL、および複数製品の開発契約に基づき今後発売する可能性のあるその他の製品の機会を最大限に活用するための事業規模、財務力、そして医療機関向けの商業活動に特化した体制があります。

両社の顧客および営業訪問先には大きな重なりがあり、本取引はまさに1足す1が3になるような取引だと考えています。それでは、本取引の条件についてご説明します。契約に基づき、コーメディックスは前払い対価として、現金$145 millionに加え、コーメディックス普通株式約14.6 million株を支払います。株式数は交渉の過程で、$105 millionを1株当たり$7.20で除して算出されており、株式分割などに伴う一般的な調整を除き、固定されています。クロージング前のコーメディックス株価の変動による調整は行われません。先週金曜日の終値である1株当たり$5.32に基づくと、株式対価の価値は約$77.6 millionです。

前払い対価に加え、ヘロンは、暦年2028年のZYNRELEF純売上高に連動した最大$55 millionのアーンアウト支払いを受け取る権利を得ます。暦年2028年のZYNRELEF純売上高が$65 million以上の場合は$25 million、$95 million以上の場合はさらに$30 millionが支払われます。また、ヘロンは、2027年、2028年、2029年の各暦年において、CINVANTI、SUSTOL、およびヘロンとの複数製品の開発・ライセンス契約の対象製品の年間合計純売上高のうち、$25 millionを超える部分に対して5%のロイヤルティを受け取る権利を得ます。これらの条件付き支払いは、対価総額の相当部分を買収対象製品の将来の業績に連動させる形で設定しました。これにより、両当事者、すなわち両社の株主の利益が一致します。

また、本取引に関連して、ヘロンの既存の転換社債約$38 millionを保有するルーブリック・キャピタル・マネジメントが、この債務をコーメディックスの普通株式に転換することに合意した点も申し添えます。この株式への転換は、コーメディックスが前払い対価として発行する約14.9 million株とは別に、ヘロンとルーブリックとの間の独立した契約に基づいて行われます。これは、長期にわたり4回に分けて実施される見込みです。ヘロンとルーブリックはともに、一定の行為を制限し、コーメディックス株式の保有分を売却できる時期および条件を定めるガバナンス契約を締結しました。ヘロンは、ガバナンス契約の条件に従い、コーメディックスの取締役会に新たなメンバー1名を指名する権利を有します。