アフヤ M&A announcement

皆様、おはようございます。YDUQSとアフヤの合併に関するYDUQSのビデオ会議へようこそ。このビデオ会議は録画されており、リプレイは当社ウェブサイト（www.yduqs.com.br）でご覧いただけます。スライドを使用したプレゼンテーションも、当社ウェブサイトからダウンロードできます。本プレゼンテーションは、YDUQSとアフヤに関わる事業統合および取引に関連して作成されたものであり、将来の業績または事象に関する将来予測に関する記述、前提、または予測を示す記述および情報が含まれている可能性があります。こうした情報には、統合後の事業、営業および財務上の業績に関する見通し、ならびに両社および本取引によって生じる統合後の企業の成長見通しに関する記述が含まれます。統合後の会社に関する情報では、各社の財務諸表に記載されている両社の2Q26の指標を考慮しています。

これらの将来予測に関する記述および情報は、将来の業績を保証するものではありません。これは、両社の事業運営および事業環境に関連するリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けるためです。これらは、市場環境、ブラジル企業の業績、マクロ経済変数、両社が国際市場で事業を展開する業界などの外部要因に大きく依存しており、これらすべては予告なく変更される可能性があります。YDUQSは、本書に含まれる情報が合理的であり、現時点で入手可能な情報に基づいていると理解していますが、こうした将来予測に関する記述は将来の事象に言及するものであるためリスクを伴い、したがって、実現する可能性も実現しない可能性もある状況に左右されることを投資家の皆様にご注意いただきます。本プレゼンテーションは、独立監査人によるレビューまたは監査を受けていません。

本取引の完了には、適用される会社法上および競争法上の承認の取得を含む、先行条件の充足が必要であり、本取引が実際に完了すること、または本書に記載された条件で実行されることを保証するものではありません。プロフォーマ財務諸表を含む、本取引の承認に必要なすべての書類は、適時に提供されます。本プレゼンテーションは情報提供のみを目的としたものであり、米国その他の法域における有価証券の売付けの申込み、議決権行使の勧誘、または有価証券の買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。

YDUQS普通株式は、適格機関投資家、適格機関投資家に該当する投資家、米国に居住または住所を有しない者、または米国証券法に基づく登録免除の適用を受けて本募集を行うことが可能な投資家であるアフヤの株主にのみ発行される可能性があります。1933年米国証券法。本プレゼンテーションは投資推奨として解釈されるべきものではなく、本取引の最終文書に関する詳細な分析、ならびに適用される規制に従って両社が開示する定期情報および公表情報に代わるものでもありません。プレゼンテーションをより見やすくするため、全画面モードを有効にしていただくことが重要です。本日のビデオ会議には、YDUQSのCEOであるロッサーノ・マルケス氏、ならびにYDUQSのCFOであるアレクサンドル・アキノ氏が出席しています。それでは、プレゼンテーションを開始するロッサーノ・マルケス氏に進行をお渡ししたいと思います。

主なポイントを簡単にご説明し、その後、もちろん従来どおり質疑応答の時間を設けます。それでは最初のスライドから、今回の取引の主なポイントを説明します。このスライドからご説明しますが、今回、全国をカバーするブラジル最大の高等教育プラットフォームを構築します。年間売上高はBRL 9 billion超、26州すべてに176のキャンパスを展開し、医学部の定員は約6,000人、さらに200,000人を超える医師へのアクセスを有します。プレミアム領域へのエクスポージャーを有しています。統合会社では、これが32%から52%へ上昇する見込みです。当社には依然として非常に大きな成長余地があり、その規模は45%超です。これは、市場にお話ししてきたとおり、イブメックにとっての上振れ要因となります。両社の医学専門教育プラットフォームは、両社の成長を大きく加速させてきました。

アフヤは、継続教育および医学専門教育のプラットフォームを確立しています。当社には大きな成長余地があり、まだ多くの対応能力を有しているほか、事業面で大きなシナジーがあると認識しています。両社は、シナジーを実現してきた確かな実績があります。Pillar 2控除後のシナジーおよびNPVはBRL 2 billionからBRL 2.2 billionの間で、これらのシナジーの80%を最初の3年間で実現する見込みです。こうした能力と、両社が価値を実現してきた実績について、詳しくご説明します。これらの成果を実現できる可能性について、当社は非常に自信を持っています。もう1つは、この取引がすべての株主にプレミアムを提供することです。

交渉を継続中であることを発表した8月の、最後の影響を受けていない日を基準にすると、VWAPに対する45%のプレミアムに加えて、契約締結からクロージングまでの間にBRL 750 millionの特別配当があります。さらに、この取引によって、潜在的に大きなADTVが実現すると考えており、詳細については後ほどご説明します。両社の主要株主によるリーダーシップについてです。長期的にコミットする主要株主であるアドベントに加え、アフヤとYDUQSの経営陣も、ブラジルの新市場であるノボ・メルカドのガバナンスに強くコミットしています。それでは、次のスライドに移ります。ここでは、この統合がもたらす影響をご覧いただけます。YDUQSは25州、113キャンパス、19の医学部を擁し、非常に強固な市場基盤を有しています。これに、63の新キャンパスと32の医学部キャンパスを持つアフヤが加わります。

これは非常に強力な事業基盤です。医学教育では、ブランドと地理的展開が相互に補完し合う医学部キャンパスを50拠点持つことになります。ここで改めて統合についてですが、各ガバナンス機関による数値とデータを再度ご覧いただけます。新会社が創出する可能性のある価値として、学部生はほぼ1 million人、医学部の定員はほぼ6,000人、連結純収益はほぼBRL 9.5、調整後EBITDAはBRL 3.5となります。そして、株主にとって非常に素晴らしいフリーキャッシュフローがあります。両社を合わせることで、強力なキャッシュ創出力が生まれます。直近12か月では、ほぼBRL 1.2 billionとなっています。ここでは、今後実現することをご覧いただけます。これは直近12か月を踏まえると、非常に重要かつ意義のある内容です。

これは市場における他のポジションとの比較であり、このセグメントにおける明確なリーダーとしてのアフヤの位置付けを示しています。そして、この合併についてもう1つ重要なのは、ポートフォリオに占めるプレミアム商品の比率が高まることです。当社はここ数年にわたって進化を続けており、この点についてはこれまで何度もお話ししてきました。当社のEBITDAの46%はプレミアム医療に関連していますが、イブメックがアフヤと統合されることで、売上高の88%以上がプレミアムサービスから生じることになります。統合後の会社では、EBITDAの66%以上が、非常に収益性が高く、安定しており、マクロ経済指標も非常に良好な事業セグメントにおけるプレミアム商品に関連することになります。これは、当社がすでにしばらく前から採用している戦略に基づき、大きな成長ポテンシャルを生み出します。

ここでは、新会社がその規模によって、比較において異なるレベルに位置付けられることをご覧いただけます。EBITDAは、主要なグローバル同業他社を比較して上回っています。非常に大きな数値となっています。また、新会社には複数の成長機会があることを考えると、グローバル同業他社とのこの比較は十分に評価したものとはいえません。ここでは、その主な要因の1つを取り上げます。当社は、医学教育および継続教育における拡大の可能性についてお話ししてきました。当社はこのセグメントではまだ非常に小規模です。そのため、アフヤとの統合によって大きなポテンシャルが生まれる中、シェアを伸ばすのは自然な流れです。十分に開発されたプラットフォームがあり、これをYDUQSの事業プラットフォームと組み合わせることで、現在まだ十分に活用されていないポテンシャル全体を大いに引き出すことができます。

また、社内には非常に幅広いポートフォリオがあり、アフヤが長年にわたって積み重ねてきた実行実績は、新会社にとって非常に大きな意味を持ちます。さらに、イブメックには、拡張性のあるプレミアムプラットフォームと、非常に強力で知名度の高いブランドがあります。これは地理的な知名度だけでなく、プラットフォームおよび医学以外の分野においても知られています。明確な成長機会があり、前年同期比145%となっています。また、このセグメントは教育省によって承認されています。申し上げたとおり、この事業は価値とシナジーを生み出します。当社が特定したすべての数値について、価値の取り込みという観点から非常によく構成されています。ここでは、主な要因を項目ごとに示しています。ここで、NPVの最終的な金額はBRL 2.2 billion近くとなっています。現在の両社の数値を踏まえると、非常に大きな金額です。

この金額には、新たな売上高の上振れは一切織り込んでいません。さらに、Pillar 2によるマイナス影響を控除した後の数値です。ご存じのとおり、連結会社の支配会社およびそこから生じる利益はPillar 2の対象となりますが、これからお示しするとおり、その影響は限定的です。下段は分析結果です。イメージを持っていただくために申し上げると、2026年に適用された場合、2.2 percentage points上昇し、5%近くになります。税率を引き下げるために利用できるメリット、すなわち適用できる割引は、2033年に向けて時間の経過とともに徐々に縮小します。しかし、最終的な金額、最終的に想定される価値に到達した場合でも、2026年に適用すると5%となるところ、最終的な終端税率は7%から9%の間になると見込んでいます。

これは両社が統合された後に適用され、税率は2023年まで徐々に上昇します。現在の2%、3%というレンジから約2.2 percentage points上昇し、2023年までには7%または9%に達する可能性があります。これらの施策による効果の80%は、最初の3年間で実現すると見込んでいます。すべてが私たちの十分な管理下にあります。この数字を皆様にお伝えしているのは、計画が一流の国際的なコンサルティング会社によって非常によく策定されていると、私たちが心から信頼しているからです。私たちには必要な条件が整っており、シナジーの80%を最初の3年間で実現できると非常に自信を持っています。申し上げたとおり、また改めて強調しますが、両社には非常に確かな実績があります。YDUQSは2020年以降、7件の買収を行っています。これはアダタレムの非常に注目すべき事例です。これはパンデミックの最中に行われました。