ザイムワークス M&A announcement

本日は、セラバンス・バイオファーマの買収完了と、この取引がザイムワークスの次の成長段階にとって何を意味するのかについてご説明します。まず、最高事業責任者のスコット・プラットションが、YUPELRIおよび取得した研究開発ポートフォリオを含む本取引の概要と、それがザイムワークスの戦略をどのように前進させるかについて説明します。続いて、最高財務責任者のクリスティン・スタッフォードが、資金調達の仕組み、財務見通し、資本配分の枠組みについて説明します。最後に、CEO兼会長のケン・ガルブレイスが質疑応答を始めます。通常どおり、本日の電話会議では、セラバンス・バイオファーマの買収、当社の財務見通し、YUPELRIの業績および成長、開発・商業化の潜在的な機会、今後の事業開発、資本配分などに関する将来予想に関する記述を行います。

これらの記述は、当社の現時点での期待とさまざまな前提に基づいており、当社が属する業界や当社の事業開発段階に関連するものを含む、リスクや不確実性の影響を受けます。これらのリスクや不確実性については、当社ウェブサイトに掲載され、SECに提出されている最新のSEC提出書類をご覧ください。それでは、スコットに進行を戻します。

シュリナル、ありがとうございます。ご参加の皆様、おはようございます。セラバンスの買収を完了できたことを大変うれしく思います。この取引により、YUPELRIという重要な新薬がザイムワークスの傘下に加わります。このクラスで唯一、1日1回投与のネブライザー用LAMAは、携帯型吸入器の使用に苦労するCOPD患者に大きな臨床的ベネフィットをもたらすものであり、世界有数の商業化パートナーであるヴィアトリスの支援を受けています。また、この買収は、いくつかの理由から、当社が魅力的な価格で取得するのに適した種類の経済性を示す好例でもあります。第一に、セラバンスは病院向けの販売促進を担っており、これにより業務面・構造面で複雑さが生じ、従来型のロイヤルティ投資家にとって本取引の魅力が低下します。商業的な販売促進に伴う複雑さの大半は、強力なパートナーであるヴィアトリスが管理していますが、この要素は純粋な金融投資家の戦略には合致しません。

第二に、従来型のロイヤルティ投資家は構造上の理由から資産買収を好む一方、当社はセラバンスの株式を100%取得する提案を行うことができました。第三に、OMERSを引受先とする、遡及請求権のないロイヤルティ担保付債券$350 millionにより、魅力的な資本コストで買収資金を調達することができました。この資金調達はYUPELRIのキャッシュフローのみを担保としており、当社の差別化されたモデルにより、大手金融機関と競合して資産を争うのではなく、金融機関の低い資本コストを活用して協業できることを示しています。最後に、この取引の価値はYUPELRIだけではありません。本取引には、追加の提携およびロイヤルティ収入、研究開発ポートフォリオ、非常に大きなアイルランドの税務上の優遇措置、そして経験豊富な商業組織も含まれています。重要なのは、これらの潜在的な価値のほぼすべてが、純粋な上振れ要因であり、リターンへの寄与として評価されていない点です。

6月下旬に本取引を発表して以降、リスクがさらに低減された未活用のキャッシュフローや資産が存在し、当社にはそれらにアクセスする独自の強みがあるという確信が強まりました。研究開発資産やキャッシュフローへのアクセスを目的として組織全体を買収できることにより、ザイムワークスは価値創出に向けた複数の道筋を持つ、差別化された買収者となっています。本取引の財務面についてですが、当社の基本ケースの引受分析では、長期的に10%台半ばのIRRを見込んでいます。これは主にYUPELRIがけん引し、アンピクロックスが販売する重要かつ強力な抗生物質、ヴィバディルが小幅に寄与する想定です。先ほど申し上げたとおり、基本ケースでは、その他多数の機会に価値を付与していません。これには、約$2.5 billionのアイルランドの税務上の優遇措置を活用できる可能性、買収した研究開発ポートフォリオの将来的な価値、ならびに将来のマイルストーン収入やその他の事業開発機会が含まれます。

ヴィアトリスからの利益分配は、ジーヘラと並ぶ継続的なキャッシュフロー基盤を強化するとともに、上振れの機会を積極的に管理する可能性ももたらします。引き続き当社が保有する病院向け組織は、その機会を実現するうえで重要な要素です。2026年第2四半期の病院向け売上高は前年同期比で約25%増加し、このチャネルで引き続き勢いがあることを示しました。精鋭で高いスキルと豊富な経験を持つ商業・メディカルチームをザイムワークスに迎えられることを、大変うれしく思います。引き続き当社に所属するチームは、優れた実行力を発揮しており、市場、顧客、製品を深く理解しています。病院チャネルは今後数年間にわたり、ブランドの成長を力強くけん引し続けると考えています。先ほど申し上げたとおり、地域向けの販売促進と、商業的な販売促進および報告に伴う複雑さの大半の管理は、ヴィアトリスが担っています。組織の進化に伴い、より多角化した事業を支えるために必要な経験を持つ人材への投資も進めています。

この方針のもと、テクノロジー、データサイエンス、AI、知的財産の各分野で、セラバンスから新たな上級幹部を迎えます。スチュアート・ナイトがザイムワークスのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高情報責任者に就任します。スチュアートは、AI、データサイエンス、機械学習に関する既存の能力への継続的な投資を含め、当社の今後のテクノロジー戦略を主導します。スチュアートは、米国と欧州の両方で事業を展開するバイオテクノロジー企業および製薬会社で豊富な経験を積んでいます。また、ジェシー・フェッカーが知的財産担当バイス・プレジデントとしてスチュアートに加わります。セラバンスの商業事業を率いるため、商業組織の構築と運営を主導した経験を持つ、経験豊富な製薬業界の幹部を採用する予定です。統合後の組織を引き続き評価し、今後変更があればお知らせします。現時点では、これらの人材の加入により、戦略の次の段階を実行するために必要な基盤が強化されます。

商業資産に加え、セラバンス・バイオファーマはザイムワークスに研究開発ポートフォリオももたらします。これにより、当社が保有するプログラムおよび提携プログラムから成る既存のパイプラインが拡充し、開発、提携、その他の戦略的選択肢を通じて価値を創出する機会が増えます。改めて申し上げますが、基本ケースのIRRでは、これらのプログラムに価値を一切見込んでいません。明確で魅力的なリスク調整後の価値創出の可能性があるプログラムに限り、資本を投じます。また、提携、ライセンス供与、その他の選択肢についても、それらが妥当な機会となる場合には評価します。念のため申し添えますと、2026年第2四半期の研究開発費は2025年第2四半期比で20%減少しており、これは計画している研究開発費の削減に沿ったものです。この方針により、より多角化した財務基盤のもとで事業を運営しながら、研究開発に伴うアップサイドを維持できます。それでは、財務状況の最新情報について、クリスティンに引き継ぎます。

ありがとうございます、スコット。スコットが先ほど述べたとおり、今回の取引のもう一つの要素は、当社が取得した約$2.5 billionのアイルランドの税務属性です。基本ケースのIRRでは、これらの属性の活用に価値を見込んでおらず、取得会計上の属性についても価値を見込まない予定です。先ほど確認したとおり、これらの税務属性が存在するのは、事業における研究開発の深さと幅広さによるものである点が重要です。今後のアイルランドでの売上高、知的財産のストラクチャリング、ならびにアイルランドの法人を通じた買収や投資の可能性に関連して、これらの属性を活用する機会を評価します。当社の既存のアイルランドでの研究開発事業は、この評価を行ううえで重要な基盤となります。これらの属性を実際に活用できるかどうか、その時期および価値は、適用される税法や規制、ならびに将来の取引に関する事実や状況によって異なります。

研究開発ポートフォリオと同様に、税務属性は取引の前提ではなく、追加的な選択肢をもたらすものと捉えています。このスライドでは、資金調達の仕組みに立ち返り、取引の相当部分がOMERS Life Sciencesとのノンリコース・ノートを通じて賄われたことを改めてご説明したいと思います。このノートはYUPELRIのキャッシュフローを担保としており、取引によって得られると見込む10%台半ばのIRRに照らして、非常に魅力的な資本コストで調達されています。この仕組みは、融資契約の条件に従い、ノートの返済を基礎となるYUPELRIの収益で賄い、ザイムワークスの事業全体には遡及しないよう設計されています。YUPELRIは現在のランレートで、年率換算で約$60 millionのキャッシュフローを生み出しており、その安定性と予測可能性を背景に、この資金調達を組成することができています。

ノートの期間中、OMERSは利息と元本の返済に充てるため、YUPELRIの利益分配によるキャッシュフローの75%を受け取り、残りの収益はザイムワークスが保持しました。ノートの返済完了後は、残りのキャッシュフローはザイムワークスに戻ります。この資金調達の仕組みにより、当社は質の高い商業資産を活用しながら、事業全体における他の機会に向けて資本を確保できます。この取引は企業結合として会計処理される見込みであり、取得価額は取得した純資産の公正価値に配分されます。その大部分はYUPELRIに関連する権利で構成され、残額がのれんとして計上されます。YUPELRIは主要な識別可能な無形資産となる見込みであり、推定耐用年数にわたり償却されます。通常、その期間は独占権の喪失が見込まれる時期までとなります。

また、企業結合の会計処理の一環として、不確実な税務ポジションに起因する税負債を認識する見込みです。2026年10月に該当する税務調査期間が終了すると、この負債が戻し入れられ、2026年第4四半期に非現金の法人税利益が認識される可能性があります。バイアトリスとの共同事業契約については、セラバンスが製品売上高を計上していないことを忘れないことが重要です。バイアトリスはYUPELRIの純売上高の100%を計上し、セラバンスは財務諸表に「バイアトリス共同事業契約収益」という単一の項目を計上します。この金額は純額であり、セラバンスの利益・損失分担分である35%と、共通費用の調整額が含まれています。YUPELRIの四半期キャッシュフローをモデル化するには、3つの異なる区分に35/65の分配比率を適用する必要があります。純売上高については、米国の純売上高合計の35%を計算します。

セラバンスの商業関連費用については、セラバンスが負担した商業費用の65%を加算します。これは、バイアトリスがこれらの費用の分担分をセラバンスに支払うためです。バイアトリスの商業関連費用については、バイアトリスが負担した商業費用の35%を差し引きます。これは、セラバンスがその分担分をバイアトリスに支払うためです。スライド右側には、2025年度の実際の売上高および費用の各項目を用いた例を示しています。