シルガン・ホールディングス M&A announcement

本日は急なご案内にもかかわらず、シルガン・ホールディングスの事業ポートフォリオに関する、変革をもたらす戦略的発表についてご説明する機会にご参加いただき、ありがとうございます。本日の電話会議には、社長兼CEOのアダム・グリーンリーと、EVP兼CFOのショーン・ファブリーも参加しています。電話会議を始める前に、本日の電話会議で述べる内容の一部は、将来予想に関する記述に該当する可能性があることをお知らせします。これらの将来予想に関する記述は、当社に影響を及ぼす将来の事象に関する経営陣の期待や見解に基づくものであり、したがって、2025年のForm 10-Kによる当社年次報告書および米国証券取引委員会へのその他の提出書類に記載された事項を含むものの、これらに限定されない、さまざまな不確実性やリスクを伴います。したがって、当社の実際の経営成績や財務状況は、将来予想に関する記述で明示または示唆されている内容と大きく異なる可能性があります。

また、本日の電話会議での説明には、調整後EBITや調整後EBITDAなど、特定の非GAAP財務指標への言及が含まれる場合があります。類似するGAAP指標の代替として考えるべきではないこれらの指標の調整表は、本日のプレゼンテーションに記載されています。プレゼンテーションは、当社ウェブサイトsilganholdings.comの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。それでは、アダムに進行を引き継ぎます。

ありがとうございます、アレックス。皆様、おはようございます。本日の発表は、シルガンのポートフォリオの進化における変革的な一歩であり、数十年にわたり当社を導いてきた、規律ある価値創造の枠組みを反映しています。当社の金属包装事業とトリビウムを統合することで、業界をリードするグローバル・プラットフォームが実現し、シナジーが生まれるとともに、分離に向けた明確な道筋が確立されます。同時に、当社の資金調達方針により、成長の速いディスペンシング事業の柔軟性が高まり、株主価値創造を加速する複数の道筋がもたらされます。第一に、市場と製品ラインアップに投資しながら、大きなシナジー創出の機会を生み出すことで、グローバルな金属包装事業をさらに強化します。第二に、統合後の金属事業が生み出す経営権と将来の成長余地を維持しながら、シルガンは約$2.3 billionの現金を確保します。第三に、明確に定めた事業運営上の優先事項と、共通の価値創造方針に沿った資本構成を通じて、両事業の戦略的な焦点を明確にします。

スライド3に移ります。皆様の多くはすでにご覧になったと思いますが、当社の戦略は創業以来一貫しており、お客様固有のニーズに応え、自らの業務で最高を目指すことで、事業を展開する市場における当社の地位を構築・強化することに重点を置いています。当社の戦略の中核は、競争優位性を持ち、潤沢なフリーキャッシュフローを生み出す事業です。そして、そのキャッシュフローを、長期的に株主価値を創出してきた実績のある、規律あるリターン重視の資本配分プロセスに基づいて活用しています。このモデルにより、オーガニックな成長への投資、厳選した規律ある買収の実行、または株主への直接還元を柔軟に行うことができます。本日発表する取引には、シルガンの事業の中核にある同じ戦略が反映されています。スライド4をご覧ください。1987年以来、当社は41件の買収を完了し、投下した現金総額のおよそ45%をM&Aに配分してきました。

規律あるバランスの取れた資本配分を通じて、魅力的な株主リターンを実現してきました。特に、M&Aによる大きなシナジーの実現に加え、オーガニック投資、自社株買い、配当を通じてリターンを創出しています。現在、金属容器事業は当社の事業ポートフォリオに安定性と強固なフリーキャッシュフローをもたらしています。一方、ディスペンシング・ソリューションズ事業とカスタム容器事業は、魅力的な利益率を提供するとともに、成長の速い最終市場における高付加価値の特殊包装製品へのエクスポージャーをもたらしています。これらの事業を合わせると、売上高は約$6.7 billion、調整後EBITDAは$976 millionとなります。本日の発表について、スライド5をご覧ください。シルガンは、約$3.4 billionの全額現金取引でトリビウム・パッケージングを買収することで合意しました。トリビウムはリサイクル可能な金属包装製品を世界規模で提供する企業であり、シルガンの食品・飲料包装事業との戦略的な親和性が非常に高い企業です。

本買収の一環として、シルガンの金属容器事業および食品・飲料向けフラットキャップクロージャー事業をトリビウムと統合し、シルガンMCCを設立する予定です。本取引は、シルガンの株主に実質的な追加資本負担を求めることなく実施できるように構成されており、連結ベースでレバレッジへの影響はありません。これを実現するため、アメリカン・インダストリアル・パートナーズ（AIP）の関連ファンドが約$1 billionの現金を拠出し、シルガンMCCの普通株式の40%を保有します。シルガンMCCには第三者からのデット・ファイナンスも追加され、金属事業を効率的に運営することを意図した独立したバランスシートが構築されます。シルガンは60%の支配持分を維持し、シルガンMCCの業績全体を連結決算に含めて報告します。取引完了時に、シルガンは約$2.3 billionの現金を受け取ります。

残る完全所有のディスペンシング・ソリューションズ事業とカスタム容器事業を統合し、新たに名称を定めるシルガン・ディスペンシング・ソリューションズ・セグメントを設立します。スライド6に移ります。本取引を進める理由についてご説明することが重要です。金属包装事業では、相互補完性の高い2つの事業を統合し、規模を拡大するとともに、能力の幅を広げ、地理的な事業展開を強化します。この統合により、お客様への提供価値が高まると同時に、収益の予測可能性と強固なキャッシュフローを備えた魅力的な事業が生まれます。同時に、ディスペンシング・ソリューションズ事業は、より成長に特化した事業基盤となります。柔軟性が高まることで、イノベーション、お客様とのパートナーシップ、魅力的な最終市場、規律ある買収機会に投資できます。この取引のもう一つの重要な要素は、シナジーの創出機会です。厳格なボトムアップのデューデリジェンスを通じて、シルガンMCCにおいて2億2,500万ドルのシナジーが見込まれることを確認しました。

重要なのは、これらの事業の相互補完性によって、シルガンだけが実現できる独自のシナジー創出機会が生まれると考えていることです。この枠組みにより、財務面で大きな柔軟性も確保できます。シルガンMCCの支配権と将来の成長余地を維持しつつ、成長機会やディスペンシング・ソリューションズへの投資余力を高め、今後、価値創出につながる機会をさらに追求できます。このスライドを締めくくるにあたり、なぜ今がこの機会を捉える適切なタイミングなのかをご説明します。今回の統合は、お客様がグローバルな規模、安定した供給、持続可能性、そして卓越したオペレーションをますます重視するようになっている時期に実現します。相互補完性の高い2つの事業を統合することで、こうしたニーズにより的確に応え、いずれの会社も単独では実現できなかった方法で価値を創出できると考えています。それでは、今回の取引について説明するため、ショーンに引き継ぎます。

ありがとうございます、アダム。スライド7と8をご覧ください。本日発表した統合では、シルガンの既存の金属容器・クロージャー事業の企業価値はLTM EBITDAの約8.1倍と評価されます。また、トリビウムはLTM EBITDAの約7.1倍で買収され、2億2,500万ドルのシナジーを含めると4.8倍となります。トリビウムの買収資金は、シルガンMCCにおける全額確約済みの借入金融と、AIPによる約$1 billionの現金出資によって賄われました。取引完了時、シルガンMCCの純有利子負債は約$4.6 billionとなり、2億2,500万ドルのシナジーを含めた純レバレッジは4倍となります。アダムが述べたとおり、シルガンMCCは独立した資本構成を持ち、シルガンの完全連結子会社であり続けます。

取引完了後も、ディスペンシング・ソリューションズは独立した貸借対照表を維持し、当初のプロフォーマ純レバレッジは約1.8倍となります。これにより、成長率の高い当社の特殊包装事業において、魅力的な既存事業への投資や規律ある買収を追求するための十分な余力が確保されます。連結ベースでは、この取引によるシルガンのレバレッジへの影響は中立となる見込みです。スライド9に移ります。シルガンMCCの枠組みは、この取引の価値提案の根幹をなすものであり、AIPは当社の戦略遂行における重要なパートナーとなります。製造業を中心とする産業事業への投資と支援におけるAIPの経験は、シルガンの包装分野の専門性を補完するものです。何より重要なのは、このパートナーシップによって経済面と戦略面で明確な利害の一致が生まれることです。また、シルガンMCCの業績改善、キャッシュ創出、長期的な価値構築を通じて、当社も恩恵を受けます。私たちが共有する目標は明確です。取引を完了し、事業を統合してシナジーを実現し、より強固なグローバル金属包装事業を構築します。

スライド10に移ります。現時点では、ランレートベースのシナジーは1年目に約$75 million、2年目に$150 million、3年目に$225 millionに達すると見込んでいます。この機会は、事業運営、調達、販売費および一般管理費（SG&A）について、詳細なボトムアップ分析を行った結果に基づいています。広範なデューデリジェンスを経て、シナジーの規模と実現時期の両方に高い確信を持っています。こうしたシナジーを見込むことで、トリビウムの買収倍率は調整後EBITDAの約7.1倍から4.8倍に低下し、金属包装事業をさらに強化する非常に魅力的な機会となります。それでは、価値創出の機会についてさらに説明するため、アダムに戻します。

ありがとうございます、ショーン。それではスライド11に移ります。この枠組みにより、現在、大きな規模のメリットと財務上のメリットを実現すると同時に、時間の経過に応じたポートフォリオの位置付けについて柔軟性を保つことができます。プロフォーマベースで、シルガンの売上高は約$10 billion、調整後EBITDAは$1.7 billionとなる見込みです。これに対し、現在の事業は売上高が約$7 billion、調整後EBITDAが約$1 billionです。期待されるシナジー$225 millionの全額を含めると、この取引により調整後EPSとフリーキャッシュフローが少なくとも15%増加する見込みであり、取引の財務的な強さを示しています。本契約では、非課税の分配を通じてシルガンMCCが独立した上場企業となる道筋も定めています。その時期は、統合の進捗、シナジーの実現、事業の準備状況、市場環境によって決まります。

スライド12に示すとおり、この統合によって生まれる2つの事業は、それぞれ異なる財務特性、製品、市場、優先事項を持つことになります。シルガンMCCの売上高は約$7.3 billion、調整後EBITDAは、期待されるシナジー$225 millionを含めて$1.2 billionとなる見込みです。シルガン・ディスペンシング・ソリューションズは引き続きシルガンの完全子会社となり、現在、売上高は約$2.5 billion、調整後EBITDAは$555 million、利益率は約22%です。この枠組みにより、独立したバランスシートとシルガンの規律ある事業運営の枠組みを活用しながら、それぞれのプラットフォームが各自の機会に最適な戦略を追求できます。スライド13に移ります。この統合によって金属包装事業の同僚たちに生まれる機会に大きな期待を寄せています。この事業への投資をさらに拡大するとともに、トリビウムの優秀なチームメンバーを迎えられることを大変うれしく思います。両社合わせて100を超える製造拠点を有することで、統合後の顧客基盤に、これまでにない体制でより良いサービスを提供できます。