XCFグローバル EGM 2026

このオンライン会議についてです。これより開会を宣言します。本会議の書記として、当社の最高財務責任者であるハーヴェイ・シュニッツァー氏を任命します。取締役会は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーのイアン・マッケイ氏を、本会議の選挙監査人に任命しました。マッケイ氏は、選挙監査人としての宣誓をすでに行っています。本会議の記録に役員の宣誓書を添付します。多くの株主の皆様は、すでに委任状を提出されています。すべての委任状は、署名した株主の皆様が記入したとおりに投票に反映されます。委任状による投票を済ませている場合、追加の手続きは必要ありません。本会議中に投票を希望される場合は、委任状資料とともにお受け取りになった16桁の管理番号を入力し、画面上の「ここから投票」ボタンをクリックして、株主としてログインしてください。

これより書記が、本日の会議の議題、行動規範および手続きを確認し、会議通知の配布に関する宣誓供述書を提示します。

ありがとうございます、クリス。会議にログインした際、すべての参加者に臨時株主総会の議題、行動規範および手続きが提示されました。これらの規則にご協力いただき、ありがとうございます。本日の議題は5項目です。当社が発行を授権されている普通株式のクラスA株式数を、500 million株から1.7 billion株に増加させることに関する議案です。ナスダック上場規則5635(a)、(b)および(d)に従い、2026年4月13日付でXCF Global、DevvStreamおよびSouthern Energy Renewablesの間で締結された特定の企業結合契約（BCA）に基づき発行される株式対価を構成する、当社の発行済み普通株式の19.99%またはそれ以上に相当する株式の発行の可能性を承認する議案です。

BCAで想定される企業結合の効力発生時をもって、クリス・クーパー、チャド・ラングレー、ジョン・ウォートン、レイ・ソーン、サンフォード・コックレル、キム・シヨンおよびカール・スタントンを当社の取締役に選任する議案です。各取締役は、それぞれの後任者が適正に選任され、資格を得るまで、または当該取締役がそれ以前に死亡、辞任もしくは解任されるまで在任します。当社の2025年株式報酬制度に基づく発行に備えて確保する当社普通株式の数を、14,557,181株から80 million株に増加させることを承認する議案です。前述の議案に賛成する株式がオンラインでの出席または委任状による投票で不足している場合に、追加票を募るため、必要または適切であれば臨時株主総会を後日または複数の後日に延期することを承認する議案です。

これらの各議案の詳細は、SECに2026年7月31日付で提出された委任状説明書に記載されており、同日以降、随時補足されています。取締役会は、本株主総会の基準日を2026年7月29日と定めました。その基準日現在の株主名簿を本総会に備えています。議長、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーのロバート・ズブリッキが署名した郵送宣誓供述書を提出いたします。同書には、本総会に関する書類が2026年8月7日および2026年9月25日から郵送され、郵便局に差し出された旨が記載されています。

ありがとう、ハーベイ。配布に関する宣誓供述書を本総会の議事録に組み入れるよう指示します。本総会の最初の議事は、議事を進行するために必要な定足数を満たすだけの株式が本総会において代表されているかどうかを確認することです。ハーベイ、報告はありますか。

はい。選挙管理人から報告を受けています。本日現在、発行済みかつ流通済みで、議決権を有する当社資本金株式の議決権の約70.4%が、本総会に本人または遠隔通信により出席しているか、委任状により代表されています。これは、本総会で議事を進行するための定足数を満たしています。

ありがとう、ハーベイ。定足数の充足に関する書記の報告を受理します。本日、議決権を有する当社の発行済みかつ流通済み資本金株式の議決権の過半数がここに代表されているため、定足数が満たされ、本総会が適法に成立したことを宣言します。東部時間午前11時6分となりました。投票を開始します。すでに委任状を提出済みかどうかにかかわらず、今投票される場合は、ウェブポータルをご利用いただけます。これより、本総会が招集された目的である議事に進みます。次の議事は、本総会に適法に提出された議案の説明です。第1号議案は、当社が発行を授権されている当社クラスA普通株式の株式数を5億株から17億株に増加させるものです。

この議案を「授権株式数増加議案」と呼びます。この授権株式数増加議案の承認には、議決権を有する当社の発行済みかつ流通済み普通株式の総議決権の過半数を有する株主が、単一のクラスとして一括して投じる賛成票が必要です。委任状説明書に記載のとおり、取締役会は本議案への賛成を推奨しています。それでは、第2号議案に移ります。第2号議案は、ナスダック上場規則5635(a)、(b)、(d)に従い、事業統合に関連して、BCAに基づきDevvStreamおよびSouthern Energy Renewablesの株主に交付される株式対価として、当社の発行済みかつ流通済み普通株式の19.99%以上を発行する可能性について承認を求めるものです。この議案を「株式発行議案」と呼びます。

株式発行議案の承認には、臨時株主総会に本人出席または委任状により代表され、当該議案について議決権を有する当社普通株式の株主が投じた票の過半数の賛成が必要です。委任状説明書に記載のとおり、取締役会は本議案への賛成を推奨しています。それでは、第3号議案に移ります。第3号議案は、BCAで予定されている事業統合の効力発生時をもって、統合後の会社の取締役会に就任する7名の取締役を選任するものです。各取締役は、後任者が適正に選任され、就任資格を得るまで、または当該取締役がそれ以前に死亡、辞任もしくは解任されるまで在任します。本臨時株主総会では、統合後の当社取締役会を、クリストファー・クーパー、チャド・ラングレー、ジョン・ウォートン、レイ・ソーン、サンフォード・コックレル、キム・シヨン、カール・スタントンの各氏で構成することを提案しています。

この議案を「取締役選任議案」と呼びます。取締役選任議案の承認には、臨時株主総会に本人出席または委任状により代表され、当該議案について議決権を有する普通株式の株主が投じた票のうち、最多数の賛成票を得る必要があります。委任状説明書に記載のとおり、取締役会は各取締役候補者への賛成を推奨しています。それでは、第4号議案に移ります。第4号議案は、2025年株式報酬インセンティブ・プランに基づき発行するために確保される当社普通株式の数を、14,557,881株から80 million株に増やすものです。この議案を「2025年株式報酬インセンティブ・プラン増加議案」と呼びます。

2025年株式報酬インセンティブ・プラン増加議案の承認には、本臨時株主総会に本人出席または委任状により代表され、当該議案について議決権を有する当社普通株式の株主が投じた票の過半数の賛成が必要です。委任状説明書に記載のとおり、取締役会は本議案への賛成を推奨しています。それでは、第5号議案に移ります。株主の皆様に採決を求める第5号議案は、前述の各議案に賛成する票が不足している場合に、オンラインで出席または委任状により代表される株式数が不十分であれば、追加の賛成票を募るため、必要または適切に応じて本臨時株主総会を随時延期することを承認するものです。この議案を「延期議案」と呼びます。

延期議案の承認には、棄権票を除き、賛成票または反対票として投じられた票の議決権総数の過半数を占める株主の賛成票が必要です。棄権票およびブローカーによる未投票は、投票結果に影響しません。委任状説明書に記載のとおり、取締役会は本議案への賛成を推奨しています。株主の皆様にご審議いただく予定の追加議案はありませんので、投票に移ります。これより、前述の各議案について株主の皆様に投票していただきます。普通株式の各保有者は、2026年7月29日の営業終了時点で名義上保有する普通株式1株につき1票を投じる権利を有します。すでに委任状を提出した株主は、委任状を撤回して本会議で電子投票を行うことを希望する場合を除き、投票する必要はありません。

投票締切後は、投票用紙、委任状、委任状の撤回または変更は受け付けません。本会議で投票に付された各議案について、本日11:13 A.M.に投票を締め切ったことを宣言します。東部時間で、本日、選挙管理人に投票用紙の集計を指示します。事務局長は、投票の暫定結果を報告していただけますか。