リコール・システムズ EGM 2026

それでは、開会を宣言してよろしいでしょうか。私の名前はロバート・Aです。バーマンです。私はレコー・システムズ・インクの取締役会長、社長兼最高経営責任者であり、取締役選任候補者でもあります。本総会では、議長として議事を進行します。本日は、レコー・システムズ・インクの2026年年次株主総会の再開会合です。本総会は当初2026年5月15日に開催されましたが、定足数に達しなかったため、2026年9月11日まで延期されました。9月11日にも、定足数に達しなかったため、総会は再び延期されました。本日、2026年10月16日、この日時、場所にて開催します。総会の基準日は、引き続き2026年3月25日です。

同日の営業終了時点で株主名簿に記載されている株主は、本再開会合の招集通知を受け取り、議決権を行使する権利を有します。また、以前の会合に関連して提出された委任状は、撤回されていない限り引き続き有効です。本会合はライブ配信も行われており、総会終了後、配信映像を当社ウェブサイトに掲載します。ウェブキャストでご参加の株主の皆様、ようこそ。議事の順序を記載した議事日程を公開しています。本総会で株主の皆様に議決いただく事項は、5月15日の会合について通知した事項と同じです。第1号議案は、6名の取締役の選任です。第2号議案は、2026年12月31日終了年度における当社の独立登録会計事務所として、CBIZ CPAs, PCの選任を承認することです。

第3号議案は、SECの報酬開示規則に基づき委任状説明書で開示された、当社の指名執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することです。第4号議案は、本総会に適切に提出されるその他の議案を審議することです。まず、会場またはオンラインで出席している当社取締役会の現任メンバーをご紹介します。本日は、ポール・A・デ・バリー、デービッド・ハンロン、スティーブン・D・ クロクストン、アンドリュー・マイヤーズ、グレン・グードが出席しています。また、本日は当社CFOのジョセフ・ナレパと、 当社の外部弁護士であるCrowell & Moring LLPのウィリアム・J・ブルーノも出席しています。ブルーノ氏は本総会の書記を務め、議事録を作成します。

同氏は、Broadridge Financial Solutionsによる総会通知の配布に関する宣誓供述書を提出しました。それによると、総会の基準日である2026年3月25日の営業終了時点で株主名簿に記載されていたすべての株主に対し、2026年3月31日に総会の通知および委任状資料の閲覧方法が配布されました。また、9月11日の休会後、休会期間が30日を超えたため必要となる、2026年10月6日に株主名簿に記載された株主への本再開会合の通知が行われたことを示す確認書も提出しました。株主の皆様が閲覧を希望される場合、これらの資料をご覧いただけます。また、本総会の議事録とともに保管されます。それでは、ウィリアム・ブルーノから、本総会の議事運営手続きについて説明します。ビル、お願いします。ありがとうございます、ロバート。皆様、おはようございます。

会社は、本会議および本会議の延期後の会議における選挙管理人として、アメリカン・エレクション・サービシズ LLCのジェームズ・ライト氏を任命しました。ここで、ライト氏が再開後の本会議においてもその職務を務めていることを確認します。ライト氏は選挙管理人として職務を行う旨の宣誓を行っており、その宣誓書は本会議の議事録とともに保管されます。出席者の中で、まだ提出されていない委任状をお持ちの方は、手を挙げてください。選挙管理人がただいま回収します。選挙管理人は、基準日である2026年3月25日の取引終了時点における会社の株主名簿を保有しています。この名簿には、株主および各株主が保有する、本会議で議決権を行使できる株式数が記載されています。

株主の方が閲覧を希望される場合、この名簿をご覧いただけます。また、本会議の議事録とともに保管されます。選挙管理人の報告を求める前に、定足数に関する事項が1点あります。会社が2026年10月6日に提出したフォーム8-Kの臨時報告書で開示したとおり、取締役会は同日、会社の定款およびデラウェア州法で認められる範囲で会社の付属定款第2.5条を改定し、議決権を有する株式の少なくとも40%を保有する株主が本人出席または代理出席している場合、株主総会で議事を行うための定足数を満たすこととしました。5月15日および9月11日の会議では、議決権を有する株式の過半数が定足数の要件となっていました。改定後の要件は、今回の再開後の会議に適用されます。

ライト氏、本会議における定足数の充足状況をご報告いただけますか。

ありがとうございます、議長。本会議に関して受領した委任状を確認しました。その中には、2026年5月15日および9月11日の会議に関連して受領し、取り消されていない委任状も含まれています。2026年10月6日に改定された会社の付属定款に基づき、定足数を満たすには、本会議で議決権を有する株式の少なくとも40%を保有する株主が本人出席または代理出席する必要があります。基準日時点で、発行済みの議決権付き株式は136,578,177株であり、その40%は54,631,271株です。本日東部時間午前7時15分時点、または最新の集計時点で、62,498,652株が本人出席または代理出席しており、発行済み議決権付き株式の45.76%に相当します。これは40%の要件を7,867,381株上回っています。定足数は満たされています。議長、お願いいたします。

ありがとうございます、ライト氏。検査役から、定足数が満たされているとの報告を受けました。したがって、延期後に再開された2026年定時株主総会は、適法かつ正当に招集され、議事を行うために開会したことを宣言します。最初の議題は、当社取締役6名の選任です。株主に開示された委任状説明書には、候補者が記載されています。取締役会が指名した候補者は、ド・バリー氏、グード氏、ハンロン氏、クロクストン氏、マイヤーズ氏、そして私です。会社の付属定款第2.2条に従い、取締役候補者の指名を希望する株主は、付属定款に定められた期間内に、定められた方法で事前の書面通知を提出する必要がありました。そのような通知は受領していません。付属定款第2.11C条に従い、他に適切に本会議に提出された指名はないと判断しましたので、指名を締め切ることを宣言します。

委任状説明書および会社の付属定款に記載のとおり、各候補者について、その選任に関する賛成票が投じられた票の50%を超えた場合、その候補者は選任されます。この目的において、棄権票およびブローカー非投票は投票数に含まれません。委任状説明書に記載された6名の候補者を選任する動議を提出することができます。