ヴェリファイミー AGM 2026

おはようございます。ヴェリファイミー・インク取締役会議長のスコット・グリーンバーグです。2026年年次株主総会に皆様をお迎えでき、大変うれしく思います。私が本年次株主総会の議長を務め、ヴェリファイミーの最高経営責任者兼社長であるアダム・ステダムが総会を進行します。アダム？　分かりました。彼の回線が切断されてしまったようです。

ありがとうございます。また、紹介してくれたスコットにも感謝します。ここに参加できてうれしく思います。本年次株主総会は、ライブウェブキャストによるバーチャル形式で開催しています。総会の議事日程は画面に表示されています。議事進行規則および手続きなどの総会資料も、同じ画面からご覧いただけます。総会の議事を秩序正しく進行するため、今回の総会に定められた議事進行規則および手続きにご注意ください。本総会に出席されるすべての株主様に公平を期すため、これらの規則を遵守していただきますようお願いいたします。これより、ヴェリファイミー・インクの2026年年次株主総会を開会します。まず、当社の取締役をご紹介します。スコット・グリーンバーグは当社の取締役会議長です。マーシャル・ゲラーは社外副会長です。ハワード・ゴールドバーグは当社の筆頭独立取締役です。

デイブ・エドモンズは取締役で、私はアダム・ステダムです。本日は、当社の最高財務責任者であるジェニファー・コーラ、当社の独立登録会計事務所であるマローン・ベイリーのジュリア・ジャン、ならびに当社のゼネラルカウンセルであるハーター・シークレスト・アンド・エメリーLLPのアレックス・マクリーンも出席しています。毎年の株主総会と同様に、対応しなければならない一連の会社上の手続きおよび正式な議事があります。ご理解をいただけるようでしたら、まずこれらの事項を処理します。当社は、委任状説明書の株主への送付に関する宣誓供述書を保管しています。以下、これを委任状説明書と呼びます。この宣誓供述書は、本総会の議事録に別紙Aとして添付し、会社の議事録簿に綴じ込みます。

また、取締役会が本総会の基準日として定めた2026年8月7日の営業終了時点における登録株主名簿も保管しています。カリデオ・グループのトレイシー・オーツは、取締役会により本総会の選挙管理人に選任されており、本総会に先立ち、選挙管理人としての宣誓書を当社に提出しています。ここで、この宣誓書を本総会の議事録に別紙Bとして添付し、議事録簿に綴じ込むよう指示します。本総会で議決権を行使できる株式は、普通株式13,165,196株およびシリーズB優先株式0.85株であり、そのうち合計6,068,362株が本人出席または委任状により出席しています。

したがって、議決権を有する株式の少なくとも3分の1が本人出席または委任状により本総会に出席しており、定足数を満たしていると判断しました。この報告に基づき、ここに本総会が正式に議事を開始したことを宣言します。管理番号を登録した株主は、本総会で投票または質問をすることができます。質問があったものの本総会中に回答できなかった場合は、本総会終了後に適切な質問について対応します。本総会では8件の議案を審議し、採決します。これらはすべて、本総会に関連して取締役会が株主にあらかじめ提供した総会招集通知および委任状説明書に記載されています。

第1号議案は、NASDAQ上場規則5635条に基づき、Open World Ltd.の発行済み普通株式の各保有者、OpenWorld Simple Agreement for Future Equityの各保有者、およびヴェリファイミーが引き受けるOpenWorldのオプションの各保有者に対して、ヴェリファイミーの普通株式を発行することを承認するものです。この発行株式数は、ヴェリファイミー、VRMEサブシディアリー・コープ、およびOpenWorldの間で行われる合併の直前に発行済みとなるヴェリファイミー普通株式の20%超に相当します。この合併においては、VRMEサブシディアリー・コープがOpenWorldに吸収合併され、OpenWorldはヴェリファイミーの完全子会社として存続します。また、この株式発行が支配権の変更に該当する場合には、NASDAQ上場規則5635(b)に基づき、合併および合併に関連して予定されているその他の取引により生じる支配権の変更を承認するものです。

第2号議案は、5名の取締役を選任するものです。各取締役の任期は、2027年に終了し、後任者が正式に選任され資格を得るまで、または各取締役がそれ以前に死亡、辞任、もしくは解任されるまでの1年間です。コーポレート・ガバナンス・指名委員会の推薦に基づき、取締役会は、スコット・グリーンバーグ、マーシャル・ゲラー、ハワード・ゴールドバーグ、デビッド・エドモンズ、およびアダム・ステダムを取締役候補者として指名しました。各取締役の任期は、2027年に終了し、後任者が正式に選任され資格を得るまで、または各取締役がそれ以前に死亡、辞任、もしくは解任されるまでの1年間です。第3号議案は、委任状説明書に開示されている当社の指名執行役員の報酬について、諮問ベースで承認するものです。

第4号議案は、VerifyMe, Inc. 2020エクイティ・インセンティブ・プランの第4次修正案を承認し、同プランに基づき将来発行可能な授権済み株式数を16,182,541株増加させるものです。第5号議案は、2026年12月31日に終了する会計年度について、当社の独立登録公認会計事務所としてマローン・ベイリーLLPを選任したことを追認するものです。第6号議案は、合併の完了を前提および条件として、VerifyMeの定款を修正し、1株当たり額面$0.001の新たな資本株式の種類として、Blockchain Common Stockを500,000株発行する権限を付与するものです。これは、1つまたは複数のシリーズで発行可能な新たなブランクチェック型の資本株式となります。

第7号議案は、合併の完了を前提および条件として、VerifyMeの定款を修正し、NRS 78.288(2)(b)により otherwise 禁止される分配を認める明示的な選択を行うとともに、その他の一定の管理上および雑則上の変更を行うものです。これには、VerifyMeの社名をOpenWorld, Inc.に変更することが含まれます。第8号議案は、年次株主総会で提出された1つまたは複数の議案を承認するための票数が不足している場合に、追加の議決権または委任状の勧誘を可能にするため、必要に応じて年次株主総会を後日または別の日に延期することを承認するものです。株主として総会にログインしており、まだ投票していない株主で投票を希望する方、またはすでに投票したものの投票内容の変更を希望する方は、画面上の「Vote Here」ボタンをクリックして投票できます。

提出された投票のうち、最新のもののみが集計されます。この時点で、株主の皆様からの適切なご質問を受け付ける準備が整っています。現在、総会で投票される事項に直接関連する適切なご質問にはその場で回答し、その他の適切なご質問には総会終了後に回答します。この時点で、質疑応答に割り当てられた時間が終了しました。総会を進行します。ご質問がないようですので、引き続き総会を進行します。投票を締め切ります。トレイシー・オーツに投票結果を報告してもらいます。

会場で直接、または委任状により投じられた票の暫定集計に基づくと、第1号、第2号、第3号、第4号、第5号および第8号議案は、それぞれ必要な票数を得ています。したがって、第1号議案について、株主はNASDAQ上場規則5635に基づき、オープンワールド・リミテッドの発行済み普通株式の各保有者、OpenWorld Simple Agreement for Future Equityの各保有者、およびVerifyMeが引き受けるOpenWorldオプションの各保有者に対するVerifyMe普通株式の発行を承認しました。この発行株式数は、合併直前のVerifyMe普通株式の発行済み株式数の20%超を占めることになります。また、この株式発行がNASDAQ上場規則5635(b)に基づく支配権の変更に該当する場合には、合併および合併契約に関連して予定されているその他の取引により生じる支配権の変更を承認しました。

第2号議案について、株主は、スコット・グリーンバーグ、マーシャル・ゲラー、ハワード・ゴールドバーグ、デビッド・エドモンズ、およびアダム・ステダムを取締役に選任しました。各取締役の任期は、2027年に終了し、後任者が正式に選任され資格を得るまで、または各取締役がそれ以前に死亡、辞任、もしくは解任されるまでの1年間です。第3号議案について、株主は、委任状説明書に開示されているVerifyMeの指名執行役員の報酬について、諮問ベースで承認しました。第4号議案について、株主は、VerifyMe, Inc. 2020エクイティ・インセンティブ・プランの第4次修正案を承認し、同プランに基づき将来発行可能な授権済み株式数を16,182,541株増加させました。第5号議案について、株主は、2026年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてMalone Bailey LLPを選任することを追認しました。