5Eアドバンスト・マテリアルズ M&A announcement

先週、シールズ・バレー・ミネラルズの資産および事業の買収を完了したと発表しました。本買収は、米国破産法第363条に基づき、破産裁判所の監督下で行われる売却手続きを通じて実施されました。破産裁判所による売却命令の発令に加え、その他の一般的なクロージング条件が充足されたことを受けて、取引が完了しました。この取引により、5Eは売上高のない開発会社から、ホウ素および重要鉱物を生産し、売上高を生み出す米国の生産会社へと変わります。本日の説明会を通じて、株主の皆さまにお伝えしたい点は2つあります。1つ目は、当社が事業を稼働中の会社を買収し、価格、コスト、数量という明確な3つの事業レバーを通じて、定常状態で連結調整後EBITDA約$40 millionを達成する明確な道筋が見えていることです。

2つ目は、ホウ酸塩、リチウム、硫酸カリウム、タングステンに関する追加の機会を含む、より幅広い重要鉱物プラットフォームを買収したことです。これらは基本計画には含まれていません。本日から実行可能と考える事業の立て直しと、基本計画を超える大きな選択肢の広がりが組み合わさっていることが、この取引を5Eにとって非常に重要なものにしています。ごく簡単に言えば、先週までの5Eは、フォート・ケイディで商業生産を目指す大規模なホウ素鉱床を保有する会社でした。本取引の完了により、当社は現在、操業中の工業用鉱物コンプレックスの運営者にもなりました。同施設は直近の会計年度に、ホウ酸塩、塩、硫酸ナトリウム、ソーダ灰を合計1 million short tons超生産しました。

買収した工業用鉱物の基幹事業に期待を寄せていますが、この買収を重要鉱物プラットフォームと捉えています。ホウ素に加え、リチウム、SOP（硫酸カリウム）、タングステンも含まれており、これらについては後ほど詳しく説明します。本日現在、当社は南カリフォルニアに129 miles離れた2つの生産コンプレックスを有し、国内の重要鉱物の供給を確保するという一つの使命のもと、統合された単一の営業組織として運営しています。取引の背景やシールズ・バレー・ミネラルズについて詳しくご紹介する前に、まず取引そのものについてご説明します。買収は先週木曜日、破産裁判所による売却命令の発令と、その他の一般的なクロージング条件の充足を受けて完了しました。

対価は、現金$3.4 million、当社普通株式8.3 million株、約$6.2 millionの無担保5年物約束手形、および特定の負債の引き受けで構成されていました。ここで重要な点を一つ、率直に申し上げます。CARBの温室効果ガス排出枠に関する義務を含む、特定された過去に由来する環境債務は、本取引の仕組み上、売主の財団に残りました。これらの債務は5Eに移転していません。破産裁判所の売却命令と州によるCARBとの解決を受け、5Eはカリフォルニア州との関係で新たなスタートを切り、キャップ・アンド・インベスト制度の新たな対象事業体として扱われます。これは意図的に定めた本取引の具体的な条件であり、後から付け加えたものではありません。クリーンスタートの範囲はCARB対応にとどまりません。

本件は米国破産法第363条に基づく資産購入であり、旧SVMの法人としての貸借対照表を引き継ぐ買収ではありません。当社は事業用資産を取得し、必要な契約のみを選択して引き継ぎ、明示された債務のみを引き受けました。旧来の負債資本構成、過去の債権者に対する債務、労働者災害補償請求、その他の除外債務は破産財団に残りました。一方、採算性の低い旧来の契約の多くは、破産手続きを通じて解除または引き継ぎ対象から除外されました。当社は、前身企業の負債による重荷や契約上の負担が大幅に取り除かれた産業・重要鉱物プラットフォームを引き継ぐものと考えています。このプラットフォームには、3つの処理拠点、54メガワットの自家発電コジェネレーション能力、トロナ鉄道、水道事業、鉱業権およびかん水権、不動産、井戸、パイプライン、ユーティリティ、研究所、設備、そして経験豊富な従業員が含まれます。これは、何世代にもわたって築かれ、過去に数億ドルの資本が投じられてきたインフラです。

SVMの固定資産総額に照らして取得対価の総額を測ると、約$22.9 millionであり、鉱物資源基盤や本日ご説明するオプション価値を一切考慮しない場合、本取引の価値は1ドル当たり約$0.05となります。簡単に言えば、当社が購入したのは事業運営の基盤であり、旧来の貸借対照表ではありません。また、このプロセスを通じて協力してくださったシールズ・バレー・ミネラルズのチーム、デニス・クルーズ氏と同僚の皆様、そして現在5Eの第3位株主となっているシールズ・バレー・ミネラルズの前オーナーにも、この場を借りて感謝申し上げます。今回の取引完了に伴い、当社は約257名の経験豊富で有能な従業員を引き継ぎました。今後、皆さんと協力し、ホウ酸塩事業の操業を全面的に回復させるとともに、重要鉱物ポートフォリオを拡大していくことを楽しみにしています。では、なぜ当社はこの取引を行うのでしょうか。

5Eは長年にわたり、米国内でのホウ素供給を確保することを使命としてきました。ホウ素は昨年、米国内務省の重要鉱物リストに追加されており、当社はそのほかの関連する重要産業鉱物にも取り組んでいます。本取引は、この使命をただちに前進させるものです。シールズ湖では150年を超える生産の歴史があり、採掘による撹乱を抑えた溶液採掘を行っています。枯渇したかん水のおよそ75%を湖底に戻しており、短距離鉄道を通じた統合物流によってロングビーチ港にもアクセスできます。同じくらい重要なのは、当社がこの市場を熟知していることです。

フォート・キャディでの操業を通じて、当社のホウ酸はすでに複数の市場セグメントにわたる多くの顧客から認定を受けています。また、当社の商業化計画はホウ酸塩市場そのものの構造を踏まえたものです。世界の主要なホウ酸塩生産企業であるリオ・ティント、U.S. ボラックス、そしてエティ・マデンは、当社の見立てでは高い稼働率で操業しており、中期的に大幅な生産能力の増強は見込まれていません。この買収により、5Eは同市場におけるもう一つの有力なホウ酸塩生産企業となり、米国資本が所有する唯一の事業者となります。ホウ酸塩市場に初めて触れる方のために改めてご説明すると、世界のホウ酸塩市場には主要な生産企業が2社あります。ホウ素は、ガラスや微量栄養素としての肥料、断熱材において代替がきかず、原子力エネルギー、半導体、防衛、永久磁石にとっても重要です。

8月に完了した独立した需給調査では、2032年まで需要が供給を上回り続け、稼働率が需給逼迫の目安であるおよそ90%を上回る中、市場価格が見直されると予測されています。5Eはこれまでホウ酸市場について説明してきましたが、シールズ・バレーの主力ホウ酸塩製品は五ホウ酸ナトリウム五水和物で、5つの水分子を含むことから、一般にV-BORとして知られています。ホウ酸塩を経済的に採掘できる鉱物は4種類あり、5Eは現在、ティンカルとコールマン石の両方を保有し、V-BOR、ホウ酸、および各種ホウ酸塩誘導体を生産できます。特に重要なのは、V-BORの世界的な主要生産企業は、エティ、リオ、SVMのわずか3社だったという点です。この市場はすでに需給が逼迫していますが、今後も成長が続きます。現在、エティとリオは世界のV-BOR供給量の約90%を生産していますが、ホウ酸供給量に占める両社の割合は現在、約65%です。