ペイチェックス AGM 2026

おはようございます。ペイチェックスの2026年株主総会にようこそお越しくださいました。それでは、議事を引き継ぎます。あ、失礼しました。ペイチェックスの2026年株主総会にようこそお越しくださいました。ペイチェックス取締役会会長のマーティン・ムッチです。本日は皆様をお迎えでき、大変うれしく思います。本株主総会はオンラインで開催しています。場所を問わずご参加いただけるため、より多くの株主の皆様にご出席いただけるものと考えています。ウェブポータルを通じて、株主の皆様およびゲストの皆様にご参加いただいています。行動規範を含む総会資料は、ウェブポータルでご覧いただけます。例年どおり、まず総会の正式な議事を進め、その後、適切な質問にお答えします。

本総会は録画されており、録画の再生版は当社ウェブサイトで公開される予定です。なお、本総会のその他の録音・録画は許可しておりません。現在、午前9時30分です。2026年10月15日木曜日、東部時間です。ペイチェックスの2026年株主総会を正式に開会いたします。ここで、他の取締役をご紹介します。本日出席しているのは、トーマス・ボナディオ、ジョセフ・ドゥーディ、ジョン・ギブソン、J・ マイケル・ハンセン、パメラ・ジョセフ、テレサ・ペイトン、ケビン・プライス、ジョセフ・トゥッチ、ジョセフ・ヴェリです。カーラ・ウィルソンは、取締役への再選に立候補しません。取締役会を代表し、カーラが取締役およびペイチェックスに10年間にわたり尽力してくださったことに、心より感謝申し上げます。カーラの洞察と支援に大変感謝しています。

また、当社の独立登録会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパース（PwC）から、フィル・ロッシにもご出席いただいています。PwCは質疑応答の時間に出席し、適切な質問に回答する予定です。取締役会は、本総会で議決権を行使できる株主を確定する基準日を2026年8月17日と定めました。宣誓供述書が提出され、基準日時点の全株主に対し、総会招集通知、委任状説明書および2026年株主向け年次報告書のインターネット閲覧可能通知、またはこれらの書類そのものが、2026年9月4日頃に郵送されたことが証明されています。この宣誓供述書は、本総会の議事録に添付されます。本総会の選挙管理人は、総会に先立ち、選挙管理人就任宣誓書を会社の秘書役に提出しました。

この宣誓書は、最終投票結果に関する選挙管理人の報告書とともに、本総会の議事録に添付されます。株主名簿によると、基準日時点で、発行済み普通株式は約356 million sharesであり、本総会で議決権を行使できる状態でした。選挙管理人から、議決権を有する株式の過半数を超える株式、すなわち発行済み普通株式の約91%が、本人出席または委任状により本総会に出席しているとの報告を受けています。したがって、本総会で議事を進行するための定足数が満たされていることを宣言します。会社の取締役会を代表し、委任状をご返送くださった株主の皆様に感謝申し上げます。それでは、議決に付される議案をご説明します。

すべての議案の説明後に、株主の皆様から各議案についてご質問いただく機会を設けますので、ご了承ください。本総会で最初に審議する議案は、取締役会の候補者10名の選任です。各候補者の任期は、2027年株主総会まで、または後任者が正式に資格を得て選任されるまでとなります。指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は以下の方々を候補者に指名しました。マーティン・ムッチ、トーマス・ボナディオ、ジョセフ・ドゥーディ、ジョン・ギブソン、J. マイケル・ハンセン、パメラ・ジョセフ、テレサ・ペイトン、ケビン・プライス、ジョセフ・トゥッチ、ジョセフ・ベリです。取締役会は、すべての取締役候補者に賛成票を投じることを推奨しています。第2号議案は、委任状説明書に記載された指名執行役員の報酬を、諮問ベースで承認することです。これは一般に「セイ・オン・ペイ」投票と呼ばれています。

取締役会は、本議案に賛成票を投じることを推奨しています。昨年、本議案に対する投票の約96%が、指名執行役員の報酬に賛成しました。委任状説明書に記載されているとおり、当社の経営陣の報酬を株主の利益に沿ったものとするという所期の目標を達成するうえで、経営陣報酬制度は有効であると当社は考えています。本総会で次に審議する議案は、独立登録会計事務所の選任の承認です。取締役会の監査委員会は、2027年5月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてPwCを選任しました。取締役会は、この選任について株主の承認を求めることが適切であると考えており、本議案に賛成票を投じることを推奨しています。

本総会で最後に審議する議案は、「株主が特別株主総会を招集するための実現可能な権利」と題する株主提案です。取締役会はこの提案を慎重に検討し、委任状説明書に記載されている理由により、本提案に反対票を投じることを推奨しています。ここで、提案者またはその代理人に、本提案を説明する機会を設けます。オペレーター、シェバノウ氏の回線をつないでいただけますでしょうか。よろしくお願いします。

こんにちは、ジョン・チェヴェデンです。特別株主総会の招集に関する提案4は、株主の賛成票に値します。なぜなら、ペイチェックスの特別株主総会の招集には、年次総会で投票するペイチェックス株式のうち、実現不可能な60%を超える賛成が必要となり得るからです。ペイチェックスは、特別株主総会を招集するために、発行済株式の50%を超える賛成を必要としています。ペイチェックス株式の相当数が投票されないため、特別株主総会を招集するには、年次総会で投票する株式の60%を超える賛成が必要となる可能性があります。この提案に添えられたペイチェックスの説明では、経営陣の強い反対にもかかわらず特別株主総会で過半数の賛成を得られる見込みがない限り、少数の株主が特別株主総会の招集に多額の費用を自ら負担する動機を持ち得るのか、説明されていません。

ペイチェックスは、株主との対話が、株主が特別株主総会を招集するための実現可能な権利の代わりになると主張していますが、ペイチェックスには真剣な株主対話プログラムがあるようには見えません。ペイチェックスは、株主提案を受け取らない限り、株主との対話にほとんど注意を払っていないようです。例えば、2025年のペイチェックスの年次総会の委任状説明書では、「株主との対話」という見出しの下にある記述は140語未満でした。ペイチェックスの株主との対話に関する説明を真剣に受け止めるのであれば、ペイチェックスの年次総会の委任状説明書には、例えば「テーマ」といった見出しの下で、株主との対話について説明があると期待されるでしょう。例えば、経営陣の報酬などを含む6つのテーマを挙げ、次の欄に経営陣の報酬について寄せられた株主の意見を、さらに次の欄に株主の意見を受けてペイチェックスが講じた措置を記載するというものです。そのうえで、ペイチェックスの株主が特に関心を持つと思われる6つのテーマについて、同じ手順を繰り返します。

ペイチェックスに優れた株主対話プログラムがあったとしても、株主が特別株主総会を招集するための実現可能な権利を持つことには、なお利点があります。株主との対話だけでは、重要な議題を採決にかける方法がないからです。議案4に賛成票を投じてください。ありがとうございます。シェベデンさん、ありがとうございました。

オペレーター、シェベデンさんの回線をお切りください。ありがとうございます。いずれかの議案について質問がある株主の方は、ウェブポータルからご提出ください。関連する質問には、質疑応答の時間にお答えします。ただいま投票を受け付けています。まだ投票されていない株主の方、または投票内容の変更を希望される株主の方は、ウェブポータルの投票ボタンをクリックし、画面の指示に従って投票または変更を行ってください。投票には、委任状通知に記載された16桁の議決権行使管理番号が必要です。委任状を提出した方、または電話やインターネットで投票した方で、投票内容を変更しない場合は、それ以上の手続きは必要ありません。株主の皆様が投票できるよう、ただいま少し時間を取ります。

皆様に投票の機会が設けられましたので、2026年10月15日木曜日、東部時間午前9時39分頃をもって、2026年定時株主総会の投票を締め切ります。東部時間です。これより、株主の皆様からの質問を受け付けます。ウェブポータルの指定欄から質問できるのは、株主名簿に記載された株主の方に限られます。すべての質問にお答えできるとは限りませんが、割り当てられた時間内に、できる限り多くの質問にお答えします。総会に関係する質問のみを取り上げます。コーポレート・セクレタリーのトッド・カードが、株主の皆様から寄せられた質問を読み上げます。それでは、提出された質問に回答するため、ジョン・ギブソン社長兼CEOに進行を引き継ぎます。トッド、株式分割の検討に関する、表現が少し異なる質問を2件いただいています。

分かりました。トッド、こちらは私が回答します。株主の皆様に申し上げますと、当社の取締役会では定期的に、株式分割の可能性や、株主の皆様に価値を還元するその他さまざまな方法について議論しています。現在の市場では、そして実際、ここ何年もの間、投資家が当社株を単元未満株で購入できる投資手段がいくつかあります。株式分割を行っても、会社の本質的価値や株主の持分比率は変わりません。単に発行済み株式数を増やし、それに応じて1株当たりの価格を比例的に引き下げるだけです。実際に考えてみると、これを実施するにはかなりのコストがかかります。株主の皆様は当社株を単元未満株で購入するための別の手段を利用できますので、当社は株式分割に価値があるとは考えていません。