ダブルベリファイ・ホールディングス EGM 2026

おはようございます。取締役会を代表して、DoubleVerifyの株主の皆様を本臨時株主総会にお迎えできることをうれしく思います。私は取締役会議長のデイビス・ノエルです。今朝、皆様にご参加いただけたことを大変うれしく思います。世界中のどこからでも株主の皆様にご参加いただけるよう、本臨時株主総会はバーチャル形式で開催しています。現在、午前10時を少し過ぎたところです。2026年10月29日、米国東部時間です。臨時株主総会の招集通知および当社の定款に従い、ここに本臨時株主総会の開会を宣言し、秘書役のアンディ・グリミグに本臨時株主総会の議事録を作成するようお願いします。それでは、紹介を行っていただくため、最高経営責任者のマーク・ザゴルスキーをご紹介します。

ありがとうございます、デイビス。本日バーチャル形式で出席している取締役会メンバーに加え、CFOのニコラ・アレ、そして最高法務責任者であり本総会の秘書役を務めるアンディ・グリミグも出席しています。社外法律顧問であるポール・ヘイスティングス法律事務所の担当者も本日出席しています。ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ・インコーポレーテッドの担当者が、本臨時株主総会の選挙検査人に任命され、出席しています。本臨時株主総会は4つの部分で構成されます。第1部では、委任状説明書に記載のとおり、合併契約案の採択、諮問的かつ拘束力のない形での役員報酬の承認、および必要または適切な場合に本臨時株主総会を後日に延期することの承認に関する各議案を提示する、正式な手続きを行います。

第2部では、投票を開始し、投票対象となる議案に関する質問にお答えします。第3部では、選挙検査人が投票結果を報告します。その後、本臨時株主総会を閉会します。アンディから、本総会に関するいくつかの事前事項をご説明します。

ありがとうございます、マーク。本日の総会の議事日程、行動規範、およびその他の関連情報は、バーチャル株主総会のウェブポータルでご確認いただけます。本臨時株主総会は、デラウェア州法ならびに当社の定款および付属定款に従って開催されています。念のため申し上げますと、本日の総会では、1995年私的証券訴訟改革法に定める将来予想に関する記述を行う場合があります。これらの記述は経営陣の現時点での予想に基づくものであり、リスク、不確実性、および状況の変化の影響を受けます。さまざまな要因により、実際の業績や状況が、将来予想に関する記述で示されたものと大きく異なる可能性があります。当社の事業に関連するリスクや不確実性については、2025年度のForm 10-Kおよび本臨時株主総会の確定版委任状説明書をご覧ください。

本臨時株主総会の招集通知およびこれに添付された、本日の総会について記載した委任状説明書が、2026年9月28日である本臨時株主総会の基準日時点の株主に対し、2026年9月29日頃に適切に発送または交付されたことを証明する郵送宣誓供述書を受領しました。郵送宣誓供述書の写しは、閲覧を希望する株主のために本総会でご覧いただけます。また、本臨時株主総会の議事録とともに当社の記録に含められます。ブロードリッジの代表者である選挙監査人が出席しており、本臨時株主総会における選挙監査人の職務を、厳正な中立性を保ち、誠実かつ正直に、自己の能力の及ぶ限り忠実に遂行する旨の宣誓を行いました。

選挙監査人の職務には、投票者の資格を判断し、その票を受け付け、すべての議案の投票が完了した時点で最終的な投票結果を集計することなどが含まれます。選挙監査人の宣誓書は、本臨時株主総会の議事録とともに保管されます。本臨時株主総会で議決権を行使できるのは、基準日の営業終了時点で当社の普通株式を保有していた株主に限られます。秘書役として、基準日時点の当該株主の完全な名簿を作成し、認証しました。当社の付属定款に従い、この名簿は、本総会のウェブサイトに掲載されたリンクをクリックすることで、本臨時株主総会の開催中いつでも閲覧できます。秘書役として、この株主名簿の写しを当社の記録に保管します。

ここで、本臨時株主総会にオンラインで出席または委任状により出席した株式数が、議事を行うための定足数を満たしているかどうかを確認する必要があります。当社の設立証書および付属定款に基づき、株主総会で議決権を有する発行済みかつ流通中の当社普通株式の総議決権の過半数を保有する株主が、オンラインで出席するか、委任状により出席した場合、本臨時株主総会の定足数を満たします。

本臨時株主総会前に受領した委任状の選挙監査人による集計に基づくと、本総会で追加提出される可能性のある委任状および投票用紙を含めずとも、本臨時株主総会で議決権を有する発行済みかつ流通中の当社普通株式の過半数に相当する、少なくとも78,091,219株が、本総会に本人または委任状により出席しています。したがって、定足数は満たされています。以上をもって、本臨時株主総会が適法に招集されたことを宣言し、本総会で正式に審議すべき議案に移ります。これより、臨時株主総会招集通知に記載された順に各議案を審議します。委任状を提出済み、またはすでに投票済みの場合は、追加の手続きをしなくても投票が自動的に集計されます。

今回初めて株式の議決権を行使する場合、すでに行った投票を変更する場合、または委任状を撤回して新たに投票する場合は、投票が開始された後、本臨時株主総会で投票できます。株式を証券会社、銀行、またはその他の名義人名義で保有しており、その証券会社、銀行、またはその他の名義人から正式な委任状を受け取っている場合は、投票開始後にその委任状を提示して投票できます。本臨時株主総会で電子的に議決権を行使するには、委任状カードまたは委任状資料に同封された案内に記載されている管理番号が必要です。投票終了後は、投票用紙、委任状、委任状の撤回、または変更を受け付けません。

事務局長、今回の臨時株主総会に適切に提出された3つの議案について、それぞれ説明をお願いします。すべての議案の説明が終わった後、投票を開始します。

事務局長、今回の臨時株主総会に適切に提出された3つの議案について、それぞれ説明をお願いします。すべての議案の説明が終わった後、投票を開始します。本臨時株主総会に出席されている株主の皆様は、投票開始前に議案について質問する機会があります。

第1号議案は、次の決議を承認することです。デラウェア州法人であるダブルベリファイ、ネプチューン・ビッドコーUS Inc.およびウォレス・マージャー・サブInc.の間で2026年8月6日付で締結された合併契約および合併計画を採択することを決議します。上記の契約を「合併契約」、上記の議案を「合併契約議案」と呼びます。取締役会は、合併契約議案への賛成票を全会一致で推奨しています。第2号議案は、次の決議を承認することです。合併契約およびそれに基づき予定される取引に基づく、またはそれらに関連する形で、ダブルベリファイの指名執行役員に支払われる可能性のある報酬について、拘束力のない諮問的な立場から承認することを決議します。上記の議案を「報酬議案」と呼びます。取締役会は、報酬議案への賛成票を全会一致で推奨しています。

第3号議案は、次の決議を承認することです。必要または適切な場合、本臨時株主総会を後日または別の時間に延期することを決議します。これには、添付の委任状説明書に必要な補足または修正がある場合に、本臨時株主総会に先立ち合理的な期間を設けて会社の株主に提供することを確実にするため、または本臨時株主総会の時点で合併契約議案の承認に必要な票数が不足している場合に、同議案を承認するための追加の委任状を募るための延期が含まれます。上記の議案を「延期議案」と呼びます。取締役会は、延期議案への賛成票を全会一致で推奨しています。株主の皆様が投票する最初の議案は、合併契約議案です。合併契約議案についてご質問がある場合は、ウェブフォームの入力欄から今すぐご提出ください。

ご質問がないようですので、これより投票に進みます。第2号議案は、指名執行役員の報酬に関する諮問投票です。この投票についてご質問がある場合は、ウェブフォームの入力欄から今すぐご提出ください。ご質問がないようですので、投票に進みます。株主の皆様が審議する第3号議案は、特別株主総会を後日または後の時間に延期することの承認です。この議案についてご質問がある場合は、ウェブポータルの入力欄から今すぐご提出ください。選挙管理人から、当特別株主総会において合併契約議案および報酬議案を承認するのに十分な票が得られたこと、したがって延期議案は不要となったことを確認しました。