로쿠 EGM 2026

저는 로쿠의 최고경영자이자 이사회 의장인 앤서니 우드입니다. 로쿠 주주 특별 주주총회에 참석해 주신 여러분을 환영합니다. 지금부터 본 회의를 공식적으로 개회하겠습니다. 로쿠의 기업 비서인 크리스티 릴리퀴스트에게 특별 주주총회 소집 통지서와 위임장 설명서에 기재된 공식 안건을 진행해 주시도록 요청하겠습니다.

감사합니다, 앤서니. 오늘 함께해 주신 이사회 구성원 제프 헤이스팅스, 로리 호드릭, 닐 헌트, 지나 루나, 레이 로스록을 소개해 드리고자 합니다. 아울러 크리스 핸드먼 법무총괄도 소개해 드리겠습니다. 오늘의 안건은 이번 회의의 위임장 설명서에 기재되어 있으며, 해당 설명서는 2026년 9월 1일경 처음 공개되었습니다. 참석자께서는 오늘 회의를 녹화하실 수 없다는 점을 유의해 주시기 바랍니다. 카리디오 그룹의 베스 밴더 벡이 선거관리인으로 활동하기 위해 선서를 마쳤습니다. 선거관리인으로서 베스는 위임장 설명서에 기재된 안건에 대해 행사된 투표를 집계하고 투표 결과를 제공할 책임이 있습니다. 경영진이 접수한 모든 위임장은 집계를 위해 제출되었습니다. 이사회는 이번 회의의 기준일을 2026년 8월 27일로 정했습니다.

해당 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 명단은 지난 10일 이상 본사에서 주주가 요청할 경우 열람할 수 있도록 비치되어 있습니다. 이번 회의에 참석한 주주께서는 투표가 종료될 때까지 온라인으로 보유 주식에 대한 의결권을 행사하실 수 있습니다. 이미 위임장을 제출하셨다면 별도의 조치를 취하지 않으셔도 투표가 자동으로 집계됩니다. 의결권이 있으면서 위임장을 제출하지 않으셨거나 투표를 변경하고자 하시는 경우, 회의 포털의 안내에 따라 투표하실 수 있습니다. 모든 안건에 대한 투표가 완료되면 투표를 종료하고 선거관리인이 예비 보고를 하겠습니다.

선거관리인은 기준일 현재 발행된 클래스 A 및 클래스 C 보통주의 의결권을 단일 종류 주식으로 합산했을 때 과반수에 해당하는 주식을 보유한 주주가 직접 참석하거나 온라인 위임을 통해 참석했다고 알려왔습니다. 이는 오늘 회의의 정족수가 충족되었음을 의미합니다. 추가 투표는 회의 포털을 통해 온라인으로 제출하실 수 있습니다. 태평양 시간 오후 12시 30분부터 투표가 진행되고 있습니다. 안건을 검토한 후 투표를 마감하겠습니다. 위임장 설명서에 명시된 첫 번째 안건은 계약 조건에 따라 수시로 수정, 재작성 또는 기타 방식으로 변경될 수 있는 합병 계약 및 계획을 채택하는 데 찬성하는지 표결하는 것입니다.

해당 합병 계약 및 계획은 2026년 6월 14일 로쿠, 폭스 코퍼레이션, 팰컨 머저 서브 1, Inc. 및 팰컨 머저 서브 2, LLC가 체결했으며, 여기에는 해당 계약에 명시된 합병을 비롯해 그에 따라 예정된 거래가 포함됩니다. 이를 ‘합병 안건’이라고 하겠습니다. 위임장 설명서에 명시된 두 번째 안건은 앞서 언급한 합병 계약에 따라 예정된 거래를 근거로 하거나 이와 관련하여 로쿠의 지명된 임원에게 지급되었거나 지급될 수 있는 보수를 구속력 없는 자문 방식으로 승인하는 데 찬성하는지 표결하는 것입니다. 이를 ‘합병 관련 보수 안건’이라고 하겠습니다.

위임장 설명서에 명시된 세 번째 안건은 이번 특별 주주총회 시점에 합병 안건 승인에 필요한 표가 충분하지 않을 경우 추가 위임장을 요청하기 위해 필요하거나 적절한 때에 회의를 추후 날짜로 연기하는 것을 승인하는 데 찬성하는지 표결하는 것입니다. 이를 ‘회의 연기 안건’이라고 하겠습니다. 이제 표결을 진행하겠습니다. 오늘 투표하시는 경우, 선거관리인이 집계할 수 있도록 지금 웹 포털을 통해 투표를 제출하셔야 합니다. 선거관리인은 투표가 마감된 후 제출된 위임장, 투표용지 또는 투표와 그 변경이나 철회를 접수하지 않습니다. 선거관리인이 표준 절차에 따라 투표를 집계하며, 투표 결과는 선거관리인이 인증합니다.

이제 회의 포털을 통해 투표용지를 제출하실 수 있도록 잠시 시간을 드리겠습니다. 현재 시각은 태평양 시간 오후 12시 35분입니다. 투표가 마감되었습니다. 선거관리인이 투표를 집계했으며, 잠정 결과는 다음과 같습니다. 합병 안건은 해당 안건에 투표할 권리가 있는 발행 주식 과반수 보유자의 찬성으로 승인되었습니다. 합병 관련 보수 안건은 해당 안건에 투표할 권리가 있는 발행 주식 과반수 보유자의 찬성으로 승인되었습니다. 합병 안건이 승인되었으므로 회의 연기 안건은 다루지 않겠습니다. 선거관리관의 최종 보고서는 이번 회의 의사록에 첨부될 예정입니다.

최종 투표 결과는 이번 회의 후 영업일 기준 4일 이내에 증권거래위원회에 제출할 8-K 양식으로 보고할 예정입니다. 이로써 이번 회의에서 진행할 안건을 모두 마쳤으며, 회의를 폐회하겠습니다. 오늘 회의에 참석해 주셔서 감사합니다.