유니온 퍼시픽 Fireside chat

녹음 중입니다. 진행 중입니다. 좋습니다.

여러분, 안녕하십니까. 참석해 주셔서 감사합니다. 저는 데이비드 버논입니다. 저는 번스타인 애널리스트로서 운송 섹터를 담당하고 있으며, 철도, 항공, 화물과 여객 관련 전반을 커버하고 있습니다. 오늘 유니언 퍼시픽과 함께 간단한 파이어사이드 채팅을 진행하게 되어 매우 기쁩니다. 철도의 현황을 간단히 업데이트하고, 유니언 퍼시픽의 향후 단계에 대해서도 이야기해 보겠습니다. 노퍽 서던 합병 관련해서는 CEO 짐 비나와 CFO 제니퍼 하먼이 자리에 나와 있습니다. 이 자리에 함께해 주셨고, 준비된 말씀으로 시작해 주실 예정입니다. 질문이 있으시면 채팅에 올려 주시면 됩니다. 등록하실 때 이메일로 받으셨을 피존홀 링크를 통해서 하셔도 되고, 아니면 블룸버그에서 저에게 메시지를 보내 주셔도 됩니다. 저희가 지금 어디까지 진행됐는지 제가 최대한 챙기면서, 가능한 한 많은 고객분들의 의견을 대화에 반영할 수 있도록 하겠습니다. 그럼 두 분 모두 함께해 주셔서 감사합니다. 그럼 말씀을 넘기겠습니다. 그리고 준비해 오신 말씀으로 시작해 주시면 되겠습니다.

네, 데이비드님, 정말 감사합니다. 그리고 오늘 정말 좋은 날입니다. 밖을 보니 9월 1일에 철도 운송을 하기 딱 좋은, 날씨가 정말 완벽하네요. 어쨌든 저는 그렇게 보고 있습니다. 저는 사실 그렇게 보지는 않습니다. 해변 날씨인지, 휴일인지가 아니라, 철도 운송을 하기에 얼마나 좋은 날씨냐가 중요하다는 거죠? 그리고 저는 네트워크 전반에 걸쳐 거의 완벽하다고 봅니다. 지금 큰 폭풍이 다가오는 걸로 보고 있습니다. 그게 저희에게 약간 영향을 줄 수도 있겠지만, 전반적으로는 운행할 준비가 되어 있습니다. 그래서 철도는 정말 좋습니다. 그리고 물론, 저는. 여기 제니퍼도 함께합니다. 최고재무책임자(CFO)인데요, 말씀드리자면 제가 슬라이드를 아주 빠르게 훑어본 다음 질문을 받겠습니다. 그래서 제니퍼가 제 바로 다음에 몇 가지 말씀을 드리겠습니다. 물론입니다. 합병 이후에 형식적인 문구(보일러플레이트) 목록이 합병 전보다 더 길어졌지만, 오늘은 미래전망진술도 하겠습니다. 따라서 질문이 있으시면 U.P.를 참고해 주시기 바랍니다. 웹사이트 및 SC 제출 서류를 추가 정보로 참고해 주시기 바랍니다. 지금 띄워드린 첫 번째 슬라이드를 보시면, 7월 말 실적 발표에서 말씀드린 이후 지난 한 달여를 간단히 정리해 보겠습니다. 저희는 캐나다 내셔널과의 계약 체결을 발표했고, 보충 정보도 제공했습니다.

STB는 몇 주 전 요청했으며, 8월 18일에는 STB가 절차 일정을 공표했습니다. 물론 저희는 절차가 더 빨리 진행되길 바랐지만, 이번 성과는 성과대로 받아들이겠습니다. STB가 공표한 일정에 따르면, 2026년 5월 28일 STB가 저희 신청서를 접수한 시점부터 법정 12개월 심사 시계가 시작된 것이 확인됐고, 저희는 지난주 당사의 합병이 prima facie 기준을 충분히 충족한다는 내용의 의견서를 제출했습니다. 저희는 당사의 합병이 STB의 요건을 충분히, 그리고 압도적으로 충족한다고 확신합니다. 공익에 부합합니다. 연간 트럭 운행 210만 건을 도로에서 줄여 고속도로 혼잡을 완화하고 운전자 안전을 개선합니다. 연간 35억 달러 규모의 화주 비용 절감 효과를 제공하며, 제거되는 접점(touch points)으로 인해 철도 안전도 개선합니다. 저희 합병은 더 빠르고 신뢰성이 높은, 끊김 없는 미 대륙 동서 해안 간(코스트 투 코스트) 철도 서비스를 추가함으로써 철도 경쟁을 강화합니다. 또한 신규 인터모달 및 매니페스트 화물 서비스 상품을 제공해 고객들에게 더 많은 선택지를 드립니다. 그리고 단일 철도사 구간(single-line) 운송은 일반적으로 철도사 간 환적이 수반되는 인터라인(interline) 운송보다 운임이 더 낮은 편인데, 이 부분은 제가 굳이 길게 설명드리지 않아도 될 것 같습니다. 사업을 조금이라도 아시고 몇몇 기업들의 마진 수준을 비교해 보신 분들이라면, 마진이 있는 회사와 그렇지 않은 회사 사이에는 큰 차이가 있다는 점을 잘 아실 겁니다. 그리고 그뿐만 아니라, 저희는 추가적인 개선 사항도 제공해 왔습니다. 저희는 확약형 게이트웨이 운임 체계를 확대했고, 유닛 트레인도 모두 포함했습니다.

또한 3곳 중 2곳, 2곳 중 1곳으로 축소되는 화주분들께도 클래스 I 철도 선택권을 유지할 수 있도록 보호 장치를 추가했습니다. 예기치 못한 문제가 발생할 경우를 대비해 서비스 수준 보호 조항을 활용하십시오. 새로운 운임 조정(구제) 프로세스에 추가로 접근할 수 있도록 하여, 고객에 대한 감독과 책임성을 강화했습니다. 캐나다 내셔널(CN) 철도와의 연결 옵션을 개선해 멕시코로 오가는 구간을 강화했고, UPS도 E 노선을 통해 시카고를 우회하는 경로에 접근할 수 있게 했습니다. 그렇다면 다음 단계는 무엇일까요? 슬라이드 4와 타임라인으로 넘어가겠습니다. 현재는 본안 심사 단계에 있으며, 이는 매우 좋은 상황입니다. 앞으로의 논의는 사람들이 어떻게 생각하느냐가 아니라 데이터와 사실에 초점을 맞추게 될 것이기 때문입니다. 저는 사람들이 어떻게 생각하느냐 하는 건 별로 좋아하지 않습니다. 저는 사실을 제시해 주는 사람들을 좋아합니다. 그리고 그 사실과 수치를 바탕으로 최선의 결정을 내리겠습니다. 그 절차에 참여하는 분들은 이번 주 말까지 참여 의향서를 제출해야 합니다. 그리고 경쟁합니다. 철도회사들과 이해관계자들은 의견을 제출해야 합니다. STB가 9월 9일에 발표한 내용에서 약간의 변경이 있는 것 같지만, 저희는 괜찮습니다. 그렇게 할 시간을 어느 정도 주는 것입니다. 그리고 요청을 했다면, 11월 18일까지 이를 뒷받침할 근거 자료를 제출해야 합니다. 따라서 그들이 무엇을 검토하고 있는지, 그리고 문제가 무엇인지에 대해 몇 가지 세부 내용을 말씀드리겠습니다.

저희의 반대 측도 여전히 ‘만약에’라는 가정들을 이야기하고 있습니다. 후속 합병 건입니다. 저희는 STB가 저희 합병을 그 자체의 장점에 따라 평가할 것으로 예상하며, 또 다른 신청 건에 대해서도 동일하게 하겠습니다. 현 시점에서는. 추가 합병 건은 없습니다. 클래스 1 합병은 한 건뿐이며, 저희는 현재 그 절차를 진행 중입니다. 만약 그런 일이 언제, 그리고 실제로 발생한다면 말씀드리겠지만, 현 시점에서는 참여 당사자들이 모두 합병에 관심이 없다고 밝혔습니다. 다만 만약 그들이 합병에 관심을 보이게 되고, 저희가 신청서에서 그 부분을 잘 설명해 사람들이 이해할 수 있도록 충분히 안내했다면, STB는 그 시점의 새로운 장소와 시간, 그리고 당시 진행 상황을 살펴볼 필요가 있습니다. 그와 관련된 이후의 어떤 합병 절차든 그들이 전적으로 통제할 수 있는 현 시점에서는 이를 보호하려고 하지는 않겠습니다. 그럼 제니퍼에게 넘기겠습니다.

네, 몇 가지 말씀드릴 게 있는데요. 일종의 정리 차원에서 몇 가지 사항입니다. 그래서 저희가 7월 말에 서류를 제출했을 때, 몇 가지 사안에 대해 약간의 조정을 하긴 했습니다. 하지만 이런저런 조정 요인이 모두 있긴 해도, 저희가 계속해서 수치를 여러 차례 검토해 본 결과, 결국에는 기본적으로 같은 결론으로 다시 돌아오게 됩니다. 그래서 저희는 연간 18억 달러의 순매출 시너지 목표에 대해 매우 확신하고 있습니다. 그리고 연간 10억 달러의 비용 시너지 목표도 마찬가지입니다. 그리고 그에 따라, 2년 차에는 자사주 매입을 다시 재개하는 국면으로 돌아갈 것으로 전적으로 예상하고 있습니다. 그리고 기억해 주십시오. 저희는 합병 거래가 종결된 날부터 이를 산정하고 있습니다. 따라서 합병 거래 종결 후 2년 이내에 저희는 자사주 매입을 다시 하게 될 것입니다. 저희의 레버리지 목표도 다시 정상 수준으로 복귀할 것입니다. 저희는 견고하고 강한 재무 상태를 확고히 유지할 것입니다. 투자등급 신용등급을 유지할 것이며, 약 11.8 수준의 현금 창출을 예상하고 있습니다. 따라서 3년 차에는 120억 달러에 약간 못 미치는 수준이 될 것입니다. 그리고 딜 클로징 시점을 생각해보면, 여기 슬라이드에 보시는 일정과 STB가 제시한 계획을 기준으로 할 때, 2027년 4분기까지도 늦춰질 수 있는 분기, 즉 어느 분기쯤으로 보고 계신 건가요?

저희는 이 일정이 마련되어 있는 것이 관련된 모든 당사자들에게 매우 좋다고 생각합니다. 이를 통해 저희가 통합 계획을 보다 확실하게 수립할 수 있습니다. 그리고 짐이 말씀드린 것처럼, 저희는 이번 논의가 본안 심사 단계로 빨리 넘어가기를 매우 기대하고 있습니다. 저희는 이번 합병의 이점에 대해 강한 확신을 갖고 있기 때문입니다. 재무적으로도 매우 설득력이 크며, 현재 매우 탄탄한 통합 계획을 수립하는 과정에 있습니다. 그래서 이러한 모든 것들이 하나로 모이고 있습니다. 물론 지금까지 STB가 저희에게 제시한 모든 기한은 모두 준수해 왔습니다. 짐, 말씀하신 그 건과 관련해서 그들이 어젯밤이나 오늘 막 그렇게 했던 것으로 알고 있습니다. 그들은 인적 관련 일정의 날짜도 뒤로 미뤘습니다. 즉, 참여할 의사가 있었다고 말했으며, 이는 그들의 9월 4일 자료에 나타나 있습니다. 그들은 그것을 9월 30일로 막 미뤘지만, 다른 마감일은 바뀐 게 없습니다. 특히 합병 과정에서 참여자들이 무엇을 확인할지에 대해 요청을 제출해야 하는 시점과 관련해 9월 9일 날짜는 여전히 그대로 유지되고 있습니다. 그래서 저희는 빨리 시작하고 싶어 안달이 나 있는 상황입니다. 이 일을 시작한 지 1년이 됐고, 저희는 이제 진행할 준비가 다 됐습니다. 데이비드, 질문 부탁드립니다. 저희는 질문을 받을 준비가 되어 있습니다.

소개 말씀 정말 감사합니다. 그래서, 우선은 프로세스부터 시작해 보려고 합니다. 이 신청서 승인까지 이어지는 전체 사전 절차가 더 오래 걸렸다는 사실에서 어떤 시사점을 얻고 계신가요? 예상하셨던 일정에 비해 뒤로 밀린 것은 알고 있지만, 실제로 조금 더 오래 걸리긴 했습니다. 그 과정에서 이런저런 조율이 좀 있었는데요, 그 점에서 어떤 시사점을 얻고 계신가요? 그리고 투자자들은 그 점에서 어떤 시사점을 얻어야 할까요? 저도 ‘여기까지 오는 데만 왜 이렇게 오래 걸렸느냐’는 질문을 정말 많이 받습니다. 그러니까 그게 절차상 뭔가를 시사한다고 보시나요? 아니면 우리가 거기서 읽어야 할 메시지가 있는 건가요?

저는 거기에 어떤 메시지가 있다고 보지는 않습니다. STB가 일을 처리하는 방식이 원래 그런 것이라고 생각합니다. 그리고 STB와 의장을 한번 살펴보시면요. STB가 어떤 사안에 대해서는 특정 결정들을 내리는 데 때때로 오랜 시간이 걸려왔다는 점은 아실 텐데요, 지금도 다른 주제들에 대해 오래전부터 기다려온 미결 사안들이 몇 가지 남아 있습니다. 이 절차에서 좋은 점은 신청서가 접수되면(실제로 접수됐습니다) STB가 정보 수집을 1년 내에 완료해야 한다고 명확히 규정한 법 조항이 있다는 것입니다. 그래서 법 조항이 무엇인지 정확히 명시하고 있는 상황에서는 그것을 쉽게 바꾸기는 어렵습니다. 그렇다면 저희가 무엇을 알게 되었을까요? 저희가 이 일을 시작했을 때의 판단이 아마도 맞았다는 것을 알게 됐고, 저희는 STB에도 그렇게 말씀드렸습니다. 저희는 “들어보세요, 이걸 쌍방향으로 합시다”라고 말씀드렸습니다. 정보를 위해 무엇이 필요한지 등에 대한 논의였습니다. 저희가 그분들께 구체적으로 여쭤봤고, STB나 다른 누구를 화나게 하려는 의도는 전혀 아니었습니다. 그리고 그분들도 그렇게 할 만한 이유가 있었습니다. 그리고 어쩌면 다른 당사자들 때문일 수도 있습니다. 하지만 결국 저희는, 정보가 필요하시면, 당신이…라고 말씀드렸습니다.

저희에게 요청하시면 저희가 제공해 드리겠습니다. 큰 비밀은 없습니다. 다만 가끔은 일부 정보가 저희가 시장을 어떻게 움직이고 철도를 어떻게 운영하는지, 그리고 왜 저희가 유니언 퍼시픽인지와 관련된 경우가 있었습니다. 하지만 결국에는요. 저희가 배운 점은 아마도 그들에게 더 강하게 압박해서, ‘좋습니다, 정보를 좀 더 공개해 주세요’라고 말했어야 했다는 것입니다. 그러니 원하시는 게 무엇인지 말씀해 주시면 저희가 드리겠습니다. 아시다시피, 저희는 이사회에 보고했습니다. 저희는 데이비드와 함께, 저희 모두가 비영리 회사 형태로 운영하는 작은 철도에 갔는데, 거기에는 단일 표가 있었습니다. 그러면 대략적인 감을 잡으실 수 있을 겁니다. 반대 측은 이를 늦추기 위해 할 수 있는 모든 것을 해왔습니다. 저희가 회의를 소집했을 때였습니다. 그렇게 하지 않았습니다. TRA 경영진이 통합 철도 합병 철도법인에 대해 50%를 넘기기 위한 문제를 처리하려고 이사회 회의를 소집했습니다. 그들 중 누구도 참석하지 않았습니다. 그래서 의결할 수 있는 정족수가 확보됐습니다. 하지만 저희는 그런 방식으로는 사업을 하지 않습니다. 그래서 저희가 그 과정을 진행했고, STB를 위해 그 질문에 두 번 답변해야 했습니다. 하지만 이제는 저희가 잘 해냈다고 생각하고, 그들도 합병을 승인했습니다.

그들은 저희에게 필요한 정보를 모두 확보했다고 전해왔습니다. 그들은 본안 심사 단계로 넘어갈 것이고, 저희는 향후 이에 대응해 나가겠습니다. 그래서 제가 배운 점은, 가끔은 시간이 좀 걸린다는 것입니다. 그리고 저희는 그 과정이 시간이 좀 걸릴 것이라는 점을 알고 있었습니다. 저희는 STB가 저희를 위해 신속하게 움직일 거라고는 전혀 생각하지 않았습니다. 하지만 이제 그들도 일정에 쫓기고 있습니다.

그리고 두 번째로는 프로세스에 관한 내용이고, 이어서 시너지로 넘어가겠습니다. 하지만 앞으로의 접근 방식을 생각해 보시면, 지금 시점에서 뭔가 달라 보이는 점이 있습니까? 제가 업계 관계자들 사이에서 들은 비판 중 하나는, 아시다시피 제출 서류가 좀 더 상세하고 적극적으로 당위성을 입증하기보다는 최소한의 수준에 그쳤던 것 아니냐는 점인데요. 프로세스에 대한 접근 방식을 어느 정도 바꾸실 것으로 기대해도 될까요? 프로세스에 대한 팀의 접근 방식이요. 이제 실제로 본안 논의에 들어간 지금은요?

아, 데이비드, 저는 그게 부실했다는 평가에는 동의하지 않습니다. 저희가 제출한 자료가 수천 페이지에 달합니다. 저희는 모든 사건 유형의 데이터와 특정 철도회사 한 곳의 전체 데이터 등, 다른 누구도 그렇게까지는 확보할 필요가 없는 방대한 자료를 활용해 무슨 일이 벌어지고 있는지에 대한 결론을 도출합니다. 따라서 저희가 부실했던 것은 아닙니다. 그런 질문을 하는 사람이 있다면, AI를 쓰지 말라고 말씀해 주시면 됩니다. 요약하면, 8,000쪽을 직접 훑어보시고 그 안에 무엇이 들어 있는지 확인해 보시면 됩니다.