비브마크 레지덴셜 EGM 2026

감사합니다, 폴. 여러분, 안녕하십니까. 저는 Equity Residential의 사장, 최고경영자, 그리고 이사인 마크 J. 파렐이며, 오늘 2026년 특별 주주총회의 의장을 맡겠습니다. 이번 회의는 웹 포털을 통해 참석하는 광범위한 주주분들의 참여를 돕기 위해 가상 회의로 진행됩니다. 웹 포털에 명시된 회의 진행 규칙과 절차를 준수해 주시기 바랍니다. 현재 시각은 오전 8시입니다. 중부 표준시 기준으로, AvalonBay Communities, Inc.와의 합병과 관련된 세 가지 안건을 검토하고 투표하기 위해 특별 주주총회를 개회합니다. 먼저 몇 분을 소개하겠습니다. 오늘 저와 함께한 분은 스콧 J. 펜스터로, 회사의 부사장, 법률 고문, 그리고 기업 비서입니다.

회사의 다른 이사회 구성원들도 오늘 가상으로 참석해 있습니다. 또한 선거 감시인으로 활동할 The Carideo Group의 토니 카리데오를 소개합니다. 선거 감시인은 통상적인 선서 서약에 서명했습니다. 오늘 회의 안건에 명시된 바와 같이, 세 가지 사업 항목을 검토할 예정입니다. 웹캐스트를 통해 참석하는 분들은 어떠한 오디오 녹음 장치도 사용할 수 없음을 알려드립니다. 각 안건을 설명드린 후 투표 기회를 드리겠습니다. 그 후 예비 투표 결과를 발표하고 회의를 마치겠습니다. 이제 본격적인 회의 절차로 넘어가겠습니다. 안건을 검토하기 전에 메릴랜드 주법에 따라 필요한 몇 가지 사항을 처리해야 합니다. 스콧, 이 사항들에 대해 보고해 주시기 바랍니다.

감사합니다, 마크. 이번 임시 총회는 이사회에서 소집하였으며, 2026년 7월 9일 영업 종료 시점을 기록일로 정하여, 이 날짜 기준으로 우리 보통주 이익증권 보유자 중 본 총회 통지 및 투표권이 있는 주주를 확정하였습니다. 임시 총회 통지서와 관련 위임장 자료는 기록일 기준 영업 종료 시점에 등재된 모든 보통주 주주에게 2026년 7월 13일경부터 발송되었습니다. 저는 브로드리지로부터 임시 총회 통지서와 위임장 자료 발송을 확인하는 선서 진술서를 받았습니다. 따라서 이번 임시 총회는 적법하게 소집된 것으로 간주되며, 관련 정관 및 법률에 따라 주주들에게 적절히 통지된 것으로 인정됩니다.

또한, 회사의 위임장 자료에 설명된 바와 같이, 이번 총회를 위해 이사회가 위임받은 위임장 보유자는 마크와 저임을 알려드립니다. 회사의 정관에 따르면, 정족수가 성립하려면 발행 및 유통 중인 보통주 이익증권 중 과반수의 주주가 본 총회에 직접 참석하거나 위임장을 통해 대표되어야 합니다. 저는 이번 임시 총회에 직접 참석하거나 위임장을 통해 투표권이 있는 주식의 과반수 이상이 출석한 것으로 보고받았습니다. 이 집계에 따르면 정족수가 충족되어 이번 임시 총회는 적법하게 소집되었으며, 안건 처리를 진행할 수 있습니다.

감사합니다, 스콧. 정족수가 충족되었으므로, 회의를 개회합니다. 첫 번째 안건은 2026년 5월 20일자 합병 계약 및 계획에 따라 Equity Residential, ERP Operating Limited Partnership, Canopy Merger Sub LLC, AvalonBay Communities, Inc. 간의 합병과 관련하여 회사의 보통주 이익증권 발행 승인을 위한 투표입니다. 공동 위임장 설명서와 설명서에는 이 제안에 관한 정보가 포함되어 있으며, 귀하의 위임장 카드에서 제안 번호 1에 해당합니다. 이사회는 만장일치로 이 제안에 찬성할 것을 권고합니다. 두 번째 안건은 회사의 신탁 선언서 수정안 승인 투표로, 이사회가 발행할 수 있는 Equity Residential 보통주 이익증권의 수를 증가시키는 내용이며, 공동 위임장 설명서와 설명서에 자세히 설명되어 있습니다.

이 제안은 귀하의 위임장 카드에서 제안 번호 2에 해당하며, 이사회는 만장일치로 찬성을 권고합니다. 마지막 안건은 임시 총회가 필요한 경우 또는 적절하다고 판단될 때, 주식 발행 제안에 대한 찬성표가 부족한 경우 추가 위임장 확보를 위해 임시 총회를 연기하거나 휴회하는 안건에 대한 투표입니다. 공동 위임장 설명서와 설명서에 이 제안에 관한 정보가 포함되어 있습니다. 이 제안은 귀하의 위임장 카드에서 제안 번호 3에 해당하며, 이사회는 만장일치로 찬성을 권고합니다. 아직 투표하지 않으셨거나 투표를 변경하고자 하는 주주는 웹 포털의 투표 버튼을 클릭하고 안내에 따라 진행하실 수 있습니다. 위임장을 제출했거나 전화 또는 인터넷으로 투표하셨으며 투표 변경을 원하지 않는 주주는 추가 조치를 취하실 필요가 없습니다.

공동 위임장 성명서와 투자설명서에 포함된 각 제안 사항을 모두 다루었습니다. 스콧 씨, 예비 투표 결과를 보고해 주시기 바랍니다.

투표가 이제 종료되었습니다. 선거 감독관으로부터 예비 투표 보고서를 받았으며, 주식 발행 제안이 승인되었고, 정관 개정 제안도 승인되었으며, 휴회 제안도 승인되었다고 합니다. 하지만 주식 발행 제안이 승인되었으므로 오늘 회의를 휴회할 필요는 없습니다. 최종 선거 감독관 증명서에 기초한 최종 투표 결과는 이 회의 후 4영업일 이내에 Form 8-K의 현재 보고서로 공개될 예정입니다.

이로써 특별 회의에서 다룰 안건이 모두 종료되었으며, 회의를 휴회합니다. 다른 안건이 없으므로, Equity Residential 주주 특별 회의를 휴회합니다. 감사합니다. 좋은 하루 되시기 바랍니다.