원오케이 M&A announcement

테린, 감사합니다. 여러분 안녕하십니까. 오늘 30분 컨퍼런스콜에 함께해 주셔서 감사합니다. 어젯밤 발표와 함께, 추가 정보가 담긴 프레젠테이션 자료도 제공해 드렸습니다. 해당 자료는 당사 웹사이트에서 확인하실 수 있습니다. 준비된 발언을 마친 뒤 경영진이 여러분의 질문을 받겠습니다. 오늘 통화에서 ONEOK의 기대나 전망을 포함할 수 있는 발언은 미래예측진술로 간주되며, 1933년 및 1934년 증권법의 세이프 하버(safe harbor) 조항의 적용을 받습니다. 실제 실적은 이러한 미래예측진술에서 제시된 내용과 중대하게 달라질 수 있습니다. 실제 결과가 달라질 수 있는 요인에 대한 논의는 SEC 제출 서류를 참고해 주시기 바랍니다. 그럼, 피어스 노턴 사장 겸 최고경영자(CEO)에게 통화를 넘기겠습니다.

메건, 감사합니다. 여러분 안녕하십니까. 함께해 주셔서 감사합니다. 오늘 통화에는 월트 헐스 최고재무책임자(CFO), 랜디 렌츠 최고운영책임자(COO), 셰리던 스워즈 최고상업책임자(CCO)도 함께하고 있으며, 질의응답에도 참여할 예정입니다. 어제 저희는 ONEOK를 크게 강화하는 두 건의 거래를 발표했습니다. 이번 발표에는 브라조스 미드스트림의 퍼미안 미들랜드 분지 천연가스 집하 및 처리 자산을 44억2,500만 달러에 인수하는 확정 계약과, 인수 자금 조달 및 약 50억 달러의 부채 상환에 사용될 아폴로의 90억 달러 규모 소수지분(지분) 투자가 포함되어 있으며, 이를 통해 당사의 부채/EBITDA를 3.25로 낮출 예정입니다. 당사의 전략적 근거는 명확합니다. 우수하고 상호보완적인 퍼미안 미들랜드 분지의 성장 플랫폼을 확보하고, 그 성장이 ONEOK의 지속적으로 통합된 시스템에 공급·충전되도록 하며, 주당 이익과 주당 잉여현금흐름을 가속화하고, 보통주를 발행하지 않으면서 재무상태표를 강화하는 것입니다. 이 두 건의 거래는 첫날부터 가치 창출을 시작합니다.

이번 인수는 주당 이익과 주당 잉여현금흐름에 즉시 가산적일 것으로 예상됩니다. 또한 향후 5~7년 동안 조정 EBITDA 성장률 목표(중~높은 한 자릿수)의 상단 달성 모멘텀을 높여줍니다. 2027년 EBITDA 기준 약 7.5배의 인수 배수에는 연간 기준 약 8,000만 달러의 시너지 효과가 포함되어 있습니다. 2028년까지는 브라조스의 유의미한 성장 예상치와 추가적인 통합 효과로 인해 인수 배수가 약 6배로 낮아집니다. 이는 수년간 실행해 온 전략, 즉 가장 매력적인 생산 지역에서 규모를 확대하고 그 공급을 ONEOK의 통합 시스템에 연결해 장기적인 주주가치를 창출하는 전략에서의 결정적 진전입니다.

브라조스 자산은 퍼미안 미들랜드 분지 핵심 지역에서 추가적인 고품질 거점을 제공하며, 약 60만 에이커의 전용 에이커리지, 주요 생산업체들, 가동 중인 14기의 시추 리그, 그리고 가중평균 잔존기간이 12년을 초과하는 장기 고정 수수료 계약에 의해 뒷받침됩니다. 이는 탁월한 가시성을 제공하는 계약 기반 성장입니다. 2027년 3분기에 완료가 예상되는 캐시디 II 플랜트가 완공되면, 브라조스는 약 12억 입방피트/일(Bcf/d)의 처리 용량과 700마일의 집하 인프라를 보유하게 됩니다. 이러한 고성장 자산은 ONEOK에 즉각적인 규모를 제공해 미들랜드 분지 내 집하 및 처리 용량 순위를 3위로 끌어올리며, 북미에서 가장 경제성이 높고 매력적인 자원 플레이 중 하나에서 장기간에 걸친 확인된 확장 기회를 제공합니다. 품질, 가시성, 성장의 결합은 재현하기가 쉽지 않습니다. 또한 브라조스가 강점 위에 더해진다는 점을 인식하는 것도 중요합니다.

ONEOK는 이미 퍼미안 분지에서 약 18억 입방피트/일(Bcf/d)의 천연가스 처리 용량을 운영하고 있으며, 특히 미들랜드 분지 전역에 걸쳐 10억 입방피트/일을 초과하는 처리 용량과 약 1,200마일의 집하 인프라를 보유하고 있습니다. 올해 초에는 하루 1억5,000만 입방피트 규모의 섀도팩스 플랜트를 미들랜드로 이전해, 분지의 장기 성장 전망에 대한 우리의 확신을 한층 더 보여주었습니다. ONEOK는 완전 통합 가치사슬을 통해 이러한 자산의 가치를 극대화할 수 있는 독보적인 위치에 있습니다. 당사는 캐나다 국경에서 걸프 해안까지 이어지는 광범위한 에너지 인프라 시스템을 운영하고 있으며, 집하, 처리, 운송, 분별, 저장, 수출 역량을 여러 제품군에 걸쳐 연결하고 있습니다. 브라조스 물량은 그 시스템에 직접 연결됩니다.

미들랜드에서 집하·처리된 천연가스와 NGL 생산물은 당사의 웨스트 텍사스 NGL 파이프라인을 통해 분별 자산으로 이동한 뒤, 가동을 시작하는 대로 걸프 해안 수출 시설까지 최종적으로 연결될 수 있습니다. 우리는 독립적인 수익원 하나를 인수하는 것이 아닙니다. 우리는 향후 수년간 시스템 전반의 인프라에서 가동률과 가치 창출을 견인할 수 있는 고성장 공급원을 확보하는 것입니다. ONEOK와 브라조스가 결합하면, 미들랜드 분지에서 가장 큰 통합형 천연가스 집하 및 처리 시스템 중 하나가 탄생합니다. 이번 거래로, 건설 중인 플랜트를 포함해 미들랜드 분지의 처리 용량이 약 2.3Bcf/d로 두 배 이상 확대됩니다. 통합된 사업 기반을 통해 더 넓은 상업적 범위, 운영 유연성, 그리고 향후 개발 기회를 확보하게 됩니다. 시스템 전반의 용량을 최적화하고, 이미 구축된 다운스트림 인프라에 더 많은 물량을 연결하며, 더 큰 플랫폼 전반에 걸쳐 자본을 보다 효율적으로 집행할 수 있습니다.

생산자들의 다음 성장 국면을 지원하기 위해, 최종 투자 결정(FID)이 내려진 이후 필요에 따라 배치할 수 있는 추가 처리 플랜트 2기를 확보했습니다. 이는 규율 있고 의도적인 M&A 접근 방식의 또 다른 사례이며, 거래 자금 조달 방식 또한 동일하게 신중하게 결정하고 있습니다. 저희에게는 두 가지 명확한 목표가 있었습니다. 보통주를 발행해 주주가치가 희석되지 않도록 하면서 인수를 위한 자금을 마련하고, 디레버리징 궤도를 계속 가속화하며 재무적 유연성을 유지하는 것입니다. 아폴로의 소수지분 투자로 이 두 가지를 모두 달성할 수 있습니다. 이는 인수 자금을 제공하고, 재무상태표 목표 달성을 뒷받침하며, 아폴로의 캡(cap) 수익률을 초과하는 미래 가치 창출은 ONEOK 보통주 주주들에게 귀속되도록 합니다. 마찬가지로 중요하게도, 이를 통해 최고 수준의 미들랜드 분지 퍼미안 플랫폼을 인수하는 동시에 레버리지를 약 3.25배 수준으로 개선할 수 있으며, 이는 저희가 이전에 제시한 장기 목표보다도 상당히 낮은 수준입니다.

이처럼 더 견고해진 재무상태표는 ONEOK가 유기적 성장 프로젝트 백로그에 필요한 자금을 조달할 수 있게 해주며, 향후 배당 인상 가능성과 자사주 매입을 포함해 시간에 따라 자본 환원을 확대할 수 있는 유연성도 높여줍니다. 이제 거래의 재무적 측면을 더 자세히 설명드리기 위해 월트에게 말씀을 넘기겠습니다.

월트? 감사합니다, 피어스. 먼저 자금 조달 거래 개요부터 말씀드리겠습니다.

아폴로가 운용하는 펀드 및 계열사는 90억 달러를 투자하는 대가로, ONEOK 아래에 위치하고 ONEOK의 모든 자산을 보유한 운영회사를 소유하게 될 새로 설립되는 지주회사에서 의결권이 없는 클래스 B 지분을 취득하게 됩니다. ONEOK는 클래스 A 지분을 보유하며, 기존 부채는 모두 운영회사에 있는 자산과 함께 그대로 유지됩니다. 미드스트림 업계와 더 넓은 산업 전반에서 많은 기업들이 이러한 보험 자본 구조의 변형을 활용해 왔습니다. 다만 지금까지 이러한 자본 조달은 자산 단위에서 이루어져 왔습니다. 저희의 자금 조달은 이러한 형태의 조달 수단을 활용해 기업 차원에서 희석 없는(non-dilutive) 자기자본을 조달한 첫 사례입니다.

저희 거래와 과거 다른 기업들의 거래 간 가장 큰 차이는, 이전 거래들은 특정 자산의 현금흐름에 대한 우선 청구권(first call)을 기반으로 했기 때문에 구조적으로 기존 회사채 등 모든 기존 회사 부채보다 선순위에 있었다는 점입니다. 저희 거래는 그와 정반대입니다. 운영 법인 위에 또 하나의 자금 조달 법인을 새로 만들었기 때문에, 모든 선순위 채권과 기타 부채는 운영 자산이 있는 법인에 그대로 남아 있습니다. 저희가 실행한 이번 지분 조달은 구조적으로 기존의 다른 모든 부채보다 후순위입니다. 운영 법인에서 부채를 상환하고, 그 부채 상환 재원은 한 단계 상위의 지주 법인에서 지분자본을 조달해 마련함으로써, 모든 기존 선순위 채권과 기타 차입금이 그대로 남아 있는 운영 법인의 신용 프로파일을 의미 있게 개선했습니다.

Class B 지분은 영업활동 현금흐름의 15%에 해당하는 금액을 분기별로 분배받을 것으로 예상되며, 투자 첫 9년 동안의 수익률은 내부수익률(IRR) 7%로 상한이 설정되어 있습니다. 이 상한은 매우 중요합니다. Class B 유닛 투자자들은 Brazos의 성장, ONEOK의 기존 성장 포트폴리오, 또는 향후 가치 창출에 참여하지 않습니다. 상한 수익을 초과하는 모든 가치 창출은 ONEOK의 기존 보통주 주주들에게 귀속됩니다. 저희가 활용한 구조는 자체 상환형이기도 합니다. 상한 수익을 달성하는 데 필요한 금액을 초과하는 현금 분배는 Class B 자본계정 잔액을 감소시킵니다. 그 잔액이 줄어들수록, ONEOK의 경제적 가치가 보통주 주주들에게 더 많이 귀속됩니다. 경제적으로는 내장형 자사주 매입 프로그램과 매우 유사하게 작동합니다.

상한 수익을 초과해 분배되는 1달러마다 이미 알고 있는 가격으로 외부 자본계정의 일부가 영구적으로 소각되며, 그 가치는 모든 보통주 주주에게 귀속됩니다. 차이는 시장 타이밍이 필요 없고, 사업이 이미 창출하고 있는 현금 외에 추가 현금이 필요 없으며, 투자 기간 동안 자동으로 이루어진다는 점입니다. 저희는 어느 분기든 Class B 분배율을 영업활동 현금흐름의 15%에서 최대 20%까지 높이기로 선택함으로써 Class B 자본 감소를 가속할 수 있습니다. 거래 종결 8주년부터, 또는 Class B 자본계정이 2억 달러 잔액에 도달하는 경우에는 그보다 더 이른 시점부터, ONEOK는 잔여 Class B 지분을 취득할 수 있는 단독 옵션을 보유합니다. 저희는 거래 종결 8주년 시점까지 Class B 자본 잔액이 상당히 감소했을 것으로 예상합니다.