모딘 매뉴팩처링 AGM 2026

시작해 주십시오. 감사합니다.

좋은 아침입니다. 모딘의 2026년 정기 주주총회에 오신 것을 환영합니다. 화면에는 회의 안건, 투표하거나 기존 투표를 수정할 수 있는 곳, 질문을 하실 수 있는 곳, 그리고 회의 진행 규칙을 포함한 자료 섹션이 표시됩니다. 잠시 시간을 내어 해당 규칙을 검토해 주시기 바랍니다. 이번 회의에서는 회의의 안건과 관련된 질문에만 답변드리겠습니다. 안건에 포함되지 않은 경영 사안에 관한 질문이 있을 수 있다는 점은 이해하지만, 현재로서는 그러한 질문은 받지 않겠습니다. 이제 모딘 이사회 의장인 마샤 윌리엄스께 회의를 넘기겠습니다.

감사합니다, 이시오마. 그리고 좋은 아침입니다. 모딘 이사회와 전 경영진을 대표하여, 모딘의 정기 주주총회에 참석해 주신 여러분을 환영합니다. 오늘 회의 진행에는 당사 부사장(Vice President)이자 법무총괄(General Counsel) 겸 최고준법감시책임자(Chief Compliance Officer)인 에린 로스가 함께하며, 본 회의의 서기 역할을 맡고 있습니다. 모딘 매뉴팩처링 컴퍼니 주주총회를 지금 개회하겠습니다. 정관 및 위스콘신주 법률에 따라 저에게 부여된 권한에 근거하여 본 회의의 안건을 정하였으며, 회의의 진행은 해당 안건에 정해진 순서에 따라 이루어질 것입니다.

회의가 질서 있고 건설적으로 진행되도록 하고 모든 주주 여러분께 발언 기회를 드리기 위해, 본 회의는 모든 주주의 이해관계에 공정하도록 설계된 방식으로, 또한 본 회의를 위해 마련된 진행 규칙에 따라 운영될 것입니다. 앞서 안내드린 바와 같이 질문을 제출하실 수 있는 공간이 마련되어 있으며, 해당 질문은 회의 후반에 다루겠습니다. 질문은 안건 항목 및 주주 일반에 관한 사항으로 제한해 주시기 바랍니다. 안건과 진행 규칙은 회의 화면에서 확인하실 수 있습니다. 마이클 라스번, 실례합니다. 마이클 라스번 부법무고문(Deputy General Counsel) 겸 보조 기업서기와, 이시오마 누와부조르 준법무고문(Associate General Counsel) 겸 보조 기업서기가 선거 검사인(inspectors of election)으로 임명되었으며, 선거 검사인 선서서를 제출했습니다.

기록을 위해 말씀드리면, 오늘 이 가상 정기주주총회에 참석한 다른 이사들은 닐 브링커 사장 겸 최고경영자(CEO), 에릭 D. 애슐먼, 마크 벤자, 수레시 V. 가리멜라, 캐서린 C. 하퍼, 앨런 S. 로우, 데이비드 J. 윌슨, 윌리엄 A. 울프손, 그리고 크리스틴 얀입니다. 각 이사에 대한 상세 약력은 위임장 권유 설명서(proxy statement)에 제공되어 있으며, 이는 회의 화면에서 확인하실 수 있습니다. 또한 오늘 이 가상 정기주주총회에는 모딘(Modine)의 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO)인 마이클 B. 루카렐리와, 당사의 독립 등록 공인회계법인인 KPMG의 대럴 골드스타인 및 레이프 버그퀴스트도 참석하고 있습니다. 진행에 앞서, 오늘 회의 종료와 함께 모딘 이사회에서 은퇴하시는 이사 한 분, 빌 울프손 이사님을 특별히 기리고 감사드리는 시간을 갖고자 합니다. 빌 이사님은 은퇴 의사를 밝히셨으며, 오늘 재선임에 출마하지 않으십니다.

빌 이사님은 이사회에 합류하신 이후 탁월한 리더십과 전략적 자문, 그리고 매우 귀중한 감독 역할을 제공해 주셨으며, 특히 감사위원회와 기술위원회 모두의 위원으로서 헌신적으로 봉사해 주셨습니다. 그의 뛰어난 사업적 식견과 모딘에 대한 헌신은 당사의 성장과 지속적인 전략적 전환에 핵심적인 역할을 해왔습니다. 이사회 전체와 경영진, 그리고 주주를 대표하여, 모딘의 성공에 기여해 주신 빌 이사님의 뛰어난 봉사와 많은 공헌에 대해 깊은 감사의 말씀을 드립니다. 은퇴 후에도 늘 건승하시기를 기원합니다. 본 회의는 정기 주주총회입니다. 회의를 진행할 수 있도록 서기인 에린 J. 로스께서 필요한 공지를 해주시겠습니까?

감사합니다, 마샤. 본 회의는 이사회 결의 및 회사의 서면 통지에 따라, 회사 정관에 근거하여 소집되었습니다. 자료 섹션에는, 2026년 7월 9일부터 기록일(record date)인 2026년 6월 22일 영업 종료 시점 기준의 각 등록 주주에게 위임장 권유 설명서(proxy statement)와 주주 연차보고서, 그리고 2026 회계연도 Form 10-K 연차보고서를 발송했음을 증명하는 우편발송 선서진술서(affidavit of mailing) 사본이 포함되어 있습니다. 위스콘신 주 법령에서 요구하는 바에 따라, 회사의 이전대리인(transfer agent)인 에퀴니티 트러스트 컴퍼니(Equiniti Trust Company)가 작성한, 본 회의 통지를 받을 자격이 있는 모든 주주의 성명 목록(주소 및 본 회의에서 의결권이 있는 각 주주의 보유 주식 수 포함)이 회의 자료에 비치되어 있습니다.

전년도 주주총회 의사록을 포함한 앞서 언급한 모든 문서는 회의 자료에서 열람하실 수 있습니다. 또한 경영진의 질의 응답을 포함하여 본 회의의 일부 내용에는 1995년 사적 증권 소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)에서 정의하는 미래예측진술(forward-looking statements)이 포함될 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 이에 관한 모딘(Modine)의 안내문도 회의 자료에 포함되어 있으니 확인해 주시기 바랍니다.

감사합니다, 에린. 선거 검사인(inspectors of election)은 의결권이 있는 발행주식의 과반수가 본 회의에 대표되어 있다고 판단했습니다. 따라서 정관에 따라 정족수가 충족되었으며, 이에 본 회의는 적법하게 소집되었고 안건을 처리할 자격을 갖추었습니다. 의장으로서, 회의 소집 통지서, 위임장 권유 설명서 및 위임장 카드 양식, 우편 발송에 관한 선서 진술서, 그리고 선거 검사인(inspectors of election)의 선서 및 보고서를 회의록의 일부로 편입할 것을 지시합니다. 회의 소집 통지서에는, 본 회의가 2029년에 임기가 만료되는 3명의 이사에 대해 회사가 추천한 후보자 명단을 선임하기 위해 소집되었음이 명시되어 있습니다. 후보자는 에릭 D. 애슐먼(Ashleman), 앨런 S. 로우(Lowe), 그리고 마샤 C. 윌리엄스(Williams)입니다. 이 외의 다른 후보 추천은 회사에 제출되지 않았습니다. 따라서 당사 정관에 따라 다른 후보 추천은 할 수 없습니다.

또한 본 회의는 회사의 네임드 이그제큐티브 오피서(named executive officer) 보상에 대한 자문투표를 승인하고, 회사의 독립 등록 공인회계법인인 KPMG의 선임을 추인하기 위해서도 소집되었습니다. 이제 본 회의에서 표결에 부쳐질 안건에 관하여 토의를 진행하겠습니다. 이시오마, 이번 회의의 안건 처리와 관련된 질문이 접수된 것이 있습니까?

아니요. 이번 회의의 안건 처리와 관련된 질문은 접수되지 않았습니다.

감사합니다. 아직 투표하지 않으셨거나 투표를 변경하시려는 주주께서는 화면의 투표 버튼을 클릭하고 안내에 따라 진행하시면 됩니다. 이미 위임장을 제출하셨거나 전화 또는 온라인으로 투표하셨고 투표를 변경할 의사가 없으신 주주께서는 추가로 조치하실 필요가 없습니다. 표 집계가 진행되는 동안 잠시 멈추겠습니다. 이 회의에서 처리될 모든 안건에 대해 이제 투표가 마감되었습니다. 모든 위임장과 투표용지가 제출되었습니다. 서기께서는 각 표결 안건에 대한 선거 검사인(inspectors of election)의 최신 집계 결과를 제공해 주시기 바랍니다.

발행되어 있으며 의결권이 있는 보통주는 53,179,179주입니다. 직접 또는 위임장을 통해 본 회의에 대표된 주식 수는 발행되어 있으며 의결권이 있는 전체 주식의 90%입니다. 안건 1번, 이사 선임과 관련한 최신 집계 결과에 따르면 애슐먼(Ashleman), 로우(Lowe), 윌리엄스(Williams) 각 이사는 행사된 투표의 과반수를 득표했습니다. 안건 2번, 회사의 주요 임원 보상에 대한 자문 투표 승인과 관련하여 최신 집계 결과에 따르면, 이 안건에 대해 행사된 투표의 97%가 찬성입니다. KPMG를 독립 등록 공인회계법인으로 선임하는 건의 추인과 관련하여 최신 집계 결과에 따르면, 이 안건에 대해 행사된 투표의 99%가 찬성입니다.