아이스페시멘 AGM 2026

진행해 주십시오, 샤힌. 발음이 아주 정확하시네요.

대단히 감사합니다. 여러분, 좋은 아침입니다. 현재 동부 시간 오전 10시입니다. 델라웨어주 법인인 아이스페시먼 주식회사의 2026년 특별 주주총회를 지금 개회하게 되어 기쁩니다. 제 이름은 샤힌 베흐로얀이며, 오늘 주주총회의 의장을 맡겠습니다. 이사회를 대표하여, 그리고 경영진을 대신하여 참석해 주신 여러분을 환영하며 감사드립니다. 이번 주주총회는 브로드리지의 온라인 주주총회 플랫폼을 통해 전면 온라인으로 진행됩니다. 기준일인 2026년 8월 12일 영업 종료 시점에 보통주 주주명부에 등재된 주주께서는 이번 주주총회에 관한 통지를 받을 권리와 의결권을 갖습니다. 보통주 각 주식은 오늘 상정된 각 안건에 대해 1표의 의결권을 갖습니다. 오늘 아이스페시먼 이사회 구성원과 경영진도 함께 참석했습니다. 벤저민 스클라도 함께하고 있습니다.

스클라, 제가 제대로 발음했나요? 그는 주주총회 간사로서 오늘의 진행 내용을 기록할 예정입니다. 브로드리지의 케빈 차우가 오늘 주주총회의 선거관리인으로 선임되어 투표를 집계하고 결과를 인증할 예정입니다. 이번 주주총회의 진행 규칙은 주주총회 웹사이트에 게시되어 있습니다. 질서 있고 효율적인 진행을 위해 오늘 실시간 질의응답 시간은 마련하지 않습니다. 위임장 설명서에 안내된 대로, 주주 여러분께서는 www.proxyvote.com의 경영진 질의 기능을 통해 사전에 질문을 제출해 주시도록 안내받았습니다. 이번 주주총회의 오디오 또는 비디오 녹음은 허용되지 않습니다.

위임장 대리 및 투표 집계 대행사인 브로드리지는 2026년 9월 14일 또는 그 이전에 2026년 8월 12일 영업 종료 시점 기준 주주명부에 등재된 주주들에게 위임장 자료의 인터넷 열람 가능성에 관한 통지, 위임장 자료 통지, 특별 주주총회 통지, 위임장 및 위임장 설명서를 우편으로 발송하거나 열람할 수 있도록 제공했음을 확인하는 진술서를 제출했습니다. 이 진술서는 이번 주주총회 의사록에 첨부될 예정입니다. 기준일 현재 발행되어 유통 중이며 의결권이 있는 보통주는 2,518,590주입니다. 당사의 제3차 수정 및 재작성 정관에 따라, 의결권이 있는 주식의 의결권 중 34%를 보유한 주주가 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석하면 의사정족수가 충족됩니다. 의사정족수 충족 여부를 판단할 때 브로커 미행사 투표도 참석으로 간주됩니다.

선거관리인이 보통주 1,287,547주를 보유한 주주들이 온라인으로 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석했으며, 이는 발행되어 유통 중이고 의결권이 있는 주식 2,518,590주의 약 51.12%에 해당한다고 알려왔습니다. 따라서 의사정족수가 충족되었음을 선언하며, 본 주주총회는 적법하게 개회되어 안건을 처리할 준비가 되었습니다. 이제 주주총회의 공식 안건을 진행하겠습니다. 이번 특별 주주총회의 목적은 위임장 설명서에 기재되어 모든 주주에게 제공된 다섯 가지 안건을 심의하고 표결하는 것입니다. 각 안건을 순서대로 상정하고, 가결에 필요한 의결 요건을 안내해 드리겠습니다. 이미 위임장을 통해 투표하신 주주명부상 주주께서는 다시 투표하실 필요가 없습니다. 온라인으로 참석한 주주명부상 주주 중 16자리 제어 번호를 보유하신 분은 투표하거나 기존에 제출한 투표를 변경하실 수 있습니다.

차명계좌로 주식을 보유한 실질주주께서는 각 안건의 투표가 마감될 때까지 주주총회 웹사이트를 통해 투표하시려면 은행, 브로커 또는 기타 명의 보유자가 제공한 지침을 따라야 합니다. 투표 지침 없이 위임장만 제출하신 경우, 위임장 보유자는 이사회의 권고에 따라 주주님의 주식에 대해 투표합니다. 브로커 미행사 투표에 대해 간략히 말씀드리겠습니다. 안건 1, 3, 4는 비정례 안건이므로 브로커는 투표 지침을 받지 않은 주식에 대해 투표할 수 없습니다. 역주식분할 안건인 안건 2와 연기 안건인 안건 5는 일반적으로 정례 안건으로 간주되므로, 브로커는 투표 지침을 받지 않은 주식에 대해서도 투표할 수 있습니다.

첫 번째 안건은 안건 1로, 나스닥 상장 규정 5635(d)를 준수하기 위해 2026년 5월 18일자 증권 매매 계약에 따른 선불 워런트의 기초 보통주와 최혜국 대우 희석방지 및 가격 조정 조항에 따라 발행되는 추가 주식의 발행을 승인하는 것입니다. 이 발행으로 거래 직전 회사 발행 보통주 수의 19.9%를 초과하는 주식이 나스닥 규정에서 정한 최저 가격보다 낮은 가격에 발행될 수 있습니다. 이 안건을 승인하려면 해당 안건에 대한 의결권이 있는 주주 중 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석한 주주의 과반수가 찬성해야 합니다. 이사회는 본 안건에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다. 지금부터 투표를 시작하겠습니다.

제안 1호와 관련해 이미 위임장을 제출하신 주주께서는 투표를 변경하고자 하시는 경우가 아니라면 다시 투표하실 필요가 없습니다. 선거관리인이 제안 1호에 대한 모든 표가 접수되었다고 알려왔습니다. 이에 제안 1호의 투표를 종료하겠습니다. 의사일정의 두 번째 안건은 제안 2호입니다. 이는 제5차 수정 및 재작성 정관을 개정하고, 발행 보통주(주당 액면가 0.0001달러)를 10주당 1주에서 100주당 1주 사이의 비율로 병합하는 안건입니다. 정확한 병합 비율은 주주의 추가 승인이나 권한 부여 없이 이사회가 해당 범위 내에서 정하게 됩니다.

이 제안의 승인에 필요한 의결 요건은 회사가 보충할 위임장 설명서에 기재되어 있으며, 이사회는 본 제안에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다. 지금부터 투표를 시작하겠습니다. 제안 2호와 관련해 이미 위임장을 제출하신 주주께서는 투표를 변경하고자 하시는 경우가 아니라면 다시 투표하실 필요가 없습니다. 제안 2호에 대한 투표는 오늘 회의 말미에 설명드리는 바와 같이 계속 진행됩니다. 주주들께서 해당 제안에 투표하실 시간을 추가로 드리기 위해서만 제안 2호와 관련한 회의를 휴회하겠습니다.

의사일정의 세 번째 안건은 제안 3호입니다. 이는 나스닥 상장 규정 5635(d)의 목적상, 주주 승인 후 12개월 동안 하나 이상의 향후 자금 조달 거래에서 발행될 수 있는 전환증권 또는 주식연계증권의 전환, 행사 또는 교환 시 보통주를 발행하는 것을 승인하는 안건입니다. 전환 또는 행사가격은 관련 거래량가중평균가격 최저치의 80% 할인율을 반영하며, 이자 관련 수수료 워런트의 리셋, 최혜국 권리 및 희석 방지 조정에 따라 발행될 수 있는 주식도 포함됩니다. 이 제안을 승인하려면 해당 안건에 대한 의결권이 있는 주주 중 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석한 주주의 과반수가 찬성해야 합니다. 기권은 반대와 동일하게 처리되며, 브로커의 미투표는 의결에 영향을 미치지 않습니다.

이사회는 본 제안에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다. 지금부터 제안 3호에 대한 투표를 시작하겠습니다. 이미 위임장을 제출하신 주주께서는 투표를 변경하고자 하시는 경우가 아니라면 다시 투표하실 필요가 없습니다. 선거관리인이 제안 3호에 대한 모든 표가 접수되었다고 알려왔습니다. 이에 제안 3호의 투표를 종료합니다. 죄송합니다. 잠시만요. 3호 안건 투표를 종료했습니다. 제안의 승인을 위해서는 선거관리인이 모든 표를 받았다고 알려왔습니다. 아, 잠시만요. 자산 인수 건입니다. 네 번째 안건인 제안 4호는 2026년 9월 4일 회사와 폴드랩 AI Ltd. 간에 체결된 자산매입계약에 따라 보통주를 발행하고 일부 대가를 지급하는 것을 포함한 자산 인수를 승인하는 안건입니다. 위임장 설명서에 기재된 바와 같이, 자산 인수의 종결은 주주 승인을 받는 것을 조건으로 합니다.

이 안건을 승인하려면 해당 사안에 대한 의결권이 있는 주주 중 직접 참석하거나 위임장을 통해 참석한 주주의 과반수가 찬성해야 합니다. 기권은 반대표와 동일하게 처리되며, 브로커의 미의결 주식은 아무런 영향을 미치지 않습니다. 이사회는 이 안건에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다. 제안 4호에 대한 투표가 종료되었습니다. 이미 위임장을 제출하신 주주는 투표를 변경하려는 경우가 아니라면 다시 투표하실 필요가 없습니다. 선거관리인이 제게 4호 안건에 대한 모든 표를 받았다고 알려왔습니다. 이에 제안 4호의 투표를 종료합니다.

다섯 번째 안건인 제안 5호는 특별 주주총회에서 제안 1호, 2호, 3호 또는 4호를 승인하기에 충분한 표를 확보하지 못한 경우 추가 위임장을 요청하기 위해 필요하거나 적절하다면 특별 주주총회를 연기하는 것을 승인하는 안건입니다. 제안 2호와 관련하여 주주총회를 연기할 권한을 행사할 예정입니다. 이 안건을 승인하려면 해당 사안에 대한 의결권이 있는 주식 중 직접 참석하거나 위임장을 통해 참석한 주식의 과반수가 찬성해야 합니다. 기권은 반대표와 동일하게 처리됩니다. 이사회는 이 안건에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다. 제안 5호에 대한 투표를 시작합니다. 이미 위임장을 제출하신 주주는 투표를 변경하려는 경우가 아니라면 다시 투표하실 필요가 없습니다.