XCF 글로벌 EGM 2026

이번 온라인 주주총회를 위해 참석해 주셔서 감사합니다. 지금부터 회의를 개회하겠습니다. 회사의 최고재무책임자인 하비 슈니처를 이번 회의의 간사로 임명합니다. 이사회는 콘티넨털 스톡 트랜스퍼 앤드 트러스트 컴퍼니의 이언 매케이를 이번 회의의 선거 감시인으로 선임했습니다. 매케이 씨는 앞서 선거 감시인으로서 선서를 마쳤습니다. 간부 선서를 이번 회의 기록과 함께 제출하겠습니다. 많은 주주께서 이미 위임장을 제출하셨습니다. 모든 위임장은 서명한 주주께서 표시한 대로 의결권을 행사하게 됩니다. 위임장으로 투표하셨다면 추가로 하실 일은 없습니다. 이번 회의에서 투표하시려면 위임장 자료와 함께 받으신 16자리 인증번호를 입력하고 화면의 ‘여기서 투표’ 버튼을 클릭해 주주 자격으로 로그인해 주십시오.

이제 간사가 오늘 회의의 의제와 진행 규칙 및 절차를 검토하고, 회의 통지서 배포에 관한 진술서를 제출하겠습니다.

감사합니다, 크리스. 회의에 로그인하실 때 모든 참석자에게 임시 주주총회의 의제와 진행 규칙 및 절차가 제시되었습니다. 이러한 규칙에 협조해 주셔서 감사합니다. 오늘 의제에는 다섯 가지 안건이 있습니다. 회사가 발행할 수 있도록 승인된 회사 보통주 A종 주식 수를 5억 주에서 17억 주로 늘리는 안건입니다. 나스닥 상장 규정 5635(a), (b) 및 (d)에 따라, 2026년 4월 13일 자로 XCF 글로벌, 데브스트림 및 서던 에너지 리뉴어블스 간에 체결된 특정 기업결합계약에 따라 발행될 주식 대가로서 회사의 발행 및 유통 보통주식의 19.99% 이상에 해당하는 주식의 잠재적 발행을 승인하는 안건입니다.

기업결합계약에서 예정한 기업결합의 효력 발생 시점을 기준으로 크리스 쿠퍼, 채드 랭글리, 존 워튼, 레이 손, 샌퍼드 코크렐, 김시연 및 칼 스탠턴을 회사 이사로 선임하는 안건입니다. 이들은 각자의 후임자가 정식으로 선임되어 자격을 갖출 때까지 또는 해당 이사가 사망, 사임 또는 해임되는 경우 그 이전까지 재임하게 됩니다. 회사의 2025년 주식 보상 계획에 따라 발행을 위해 유보된 보통주 수를 14,557,181주에서 8,000만 주로 늘리는 안건입니다. 앞서 제안된 안건에 찬성하는 의결권을 행사하는 주식이 직접 온라인으로 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석한 주식 수가 부족한 경우, 추가 의결권을 확보하기 위해 필요하거나 적절하다면 임시 주주총회를 추후 날짜로 연기하는 안건입니다.

각 안건에 대한 설명은 2026년 7월 31일 증권거래위원회에 제출된 위임장 권유서와 해당 날짜 이후 수시로 제출된 보충 자료에 포함되어 있습니다. 이사회는 이번 주주총회의 기준일을 2026년 7월 29일로 정했습니다. 당사는 해당 기준일 현재 주주 명부를 보유하고 있습니다. 의장님, 콘티넨털 스톡 트랜스퍼 앤드 트러스트 컴퍼니의 로버트 주브리키가 서명한 우편 발송 진술서를 제출합니다. 해당 진술서에는 이번 주주총회 관련 자료가 2026년 8월 7일과 9월 25일부터 발송되어 우체국에 접수되었다고 기재되어 있습니다.

감사합니다, 하비. 배포 진술서를 주주총회 회의록의 일부로 포함하도록 하겠습니다. 이번 주주총회의 첫 번째 의사일정은 총회에서 의결을 진행하기에 충분한 정족수가 출석했는지 확인하는 것입니다. 하비, 보고해 주시겠습니까?

예. 선거관리인이 알려온 바에 따르면, 현재 의결권이 있고 발행 및 유통 중인 회사 자본금 주식의 의결권 기준 약 70.4%가 직접 또는 원격 통신으로 출석하거나 위임장을 통해 오늘 총회에 참석했으며, 이는 이번 총회에서 의결을 진행하기에 충분한 정족수입니다.

감사합니다, 하비. 정족수 성립에 관한 간사의 보고를 승인합니다. 의결권이 있고 발행 및 유통 중인 회사 자본금 주식 의결권의 과반수가 오늘 이 자리에 참석했으므로, 정족수가 충족되어 총회가 적법하게 성립되었음을 선언합니다. 동부시간 오전 11시 6분이며, 지금부터 투표를 시작하겠습니다. 이미 위임장을 제출하셨더라도 지금 투표를 원하시면 웹 포털을 이용해 투표하실 수 있습니다. 이제 이번 총회 소집 목적에 해당하는 안건을 처리하겠습니다. 다음 의사일정은 이번 총회에 적법하게 상정된 안건을 설명하는 것입니다. 첫 번째 안건은 회사가 발행할 수 있도록 승인된 클래스 A 보통주 수를 5억 주에서 17억 주로 늘리는 것입니다.

이 안건을 ‘수권주식 수 증가 안건’이라고 부르겠습니다. 수권주식 수 증가 안건을 승인하려면, 해당 안건에 대한 의결권이 있는 발행 및 유통 중인 보통주의 전체 의결권 과반수를 보유한 주주가 단일 종류로 함께 투표하여 찬성해야 합니다. 위임장 권유서에 기재된 바와 같이, 이사회는 이 안건에 찬성할 것을 권고합니다. 이제 두 번째 안건으로 넘어가겠습니다. 두 번째 안건은 나스닥 상장 규정 5635(a), (b) 및 (d)에 따라, 사업결합과 관련하여 디브스트림 및 서던 에너지 리뉴어블스 주주들에게 사업결합계약에 따라 주식 대가로 발행될 회사 보통주 발행 및 유통 주식 수의 19.99% 이상에 해당하는 주식의 잠재적 발행을 승인하는 것입니다. 이 안건을 ‘주식 발행 안건’이라고 부르겠습니다.

주식 발행 안건을 승인하려면 임시 주주총회에 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석하고 해당 안건에 대한 의결권이 있는 회사 보통주 주주들이 행사한 표의 과반수가 찬성해야 합니다. 위임장 설명서에 명시된 바와 같이, 이사회는 본 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고합니다. 이제 세 번째 안건으로 넘어가겠습니다. 세 번째 안건은 사업결합계약에서 예정된 사업결합의 효력 발생 시점을 기준으로 이사 7명을 선임하여, 거래 종결 후 회사의 이사회에서 각 후임자가 정식으로 선출되어 자격을 갖출 때까지 또는 해당 이사가 사망, 사임 또는 해임될 때까지 재임하도록 하는 것입니다. 이번 임시 주주총회에서는 거래 종결 후 회사의 이사회를 다음 이사들로 구성하는 안건이 제안되었습니다. 크리스토퍼 쿠퍼, 채드 랭글리, 존 와튼, 레이 손, 샌퍼드 코크렐, 김시연, 칼 스탠턴입니다.

이 안건을 ‘이사 선임 안건’이라고 부르겠습니다. 이사 선임 안건을 승인하려면 임시 주주총회에 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석하고 해당 안건에 대한 의결권이 있는 회사 보통주 주주들이 행사한 표 중 최다 득표를 얻어야 합니다. 위임장 설명서에 명시된 바와 같이, 이사회는 각 이사 후보자에 대해 찬성표를 행사할 것을 권고합니다. 이제 네 번째 안건으로 넘어가겠습니다. 네 번째 안건은 2025년 주식 인센티브 계획에 따라 발행을 위해 유보된 회사 보통주 수를 14,557,881주에서 8,000만 주로 늘리는 것입니다. 이 안건을 ‘2025년 주식 인센티브 계획 확대 안건’이라고 부르겠습니다.

2025년 주식 인센티브 계획 확대 안건을 승인하려면 이번 임시 주주총회에 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석하고 해당 안건에 대한 의결권이 있는 회사 보통주 주주들이 행사한 표의 과반수가 찬성해야 합니다. 위임장 설명서에 명시된 바와 같이, 이사회는 본 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고합니다. 이제 다섯 번째 안건으로 넘어가겠습니다. 주주들에게 의결을 요청하는 다섯 번째 안건은, 앞서 제시된 안건에 찬성하는 주식 수가 부족할 경우 추가 표를 확보하기 위해 필요한 또는 적절한 때에 임시 주주총회를 수시로 연기하는 것을 승인하는 것입니다. 이 안건을 ‘주주총회 연기 안건’이라고 부르겠습니다.

주주총회 연기 안건을 승인하려면 기권표를 제외하고 찬성 또는 반대로 행사된 표의 의결권 과반수가 찬성해야 합니다. 기권표와 브로커 비의결권 주식은 투표 결과에 영향을 미치지 않습니다. 위임장 설명서에 명시된 바와 같이, 이사회는 본 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고합니다. 주주총회에서 다룰 추가 안건이 없으므로, 이제 투표를 진행하겠습니다. 이제 앞서 언급한 안건들에 대해 주주 투표를 실시하도록 하겠습니다. 보통주 각 주주는 2026년 7월 29일 영업 종료 시점에 주주명부에 등재된 보통주 1주당 1표를 행사할 수 있습니다. 이미 위임장을 제출한 주주는 해당 위임장을 철회하고 이번 주주총회에서 전자 투표를 하려는 경우가 아니라면 별도로 투표할 필요가 없습니다.

투표가 종료된 후에는 투표용지, 위임장, 위임장 철회 또는 변경을 접수하지 않습니다. 오늘 오전 11시 13분에 이번 주주총회에서 표결에 부친 각 안건의 투표를 종료한다고 선언합니다. 미 동부시간 기준으로 투표를 종료하며, 선거관리인은 투표용지를 집계해 주시기 바랍니다. 서기는 투표의 잠정 결과를 발표해 주시겠습니까?