다이나트레이스 AGM 2026

여러분, 안녕하십니까. 다이너트레이스(Dynatrace, Inc.) 2026년 정기 주주총회에 오신 것을 환영합니다. 저는 최고경영자(CEO)이자 이사회 구성원인 릭 매코넬이며, 오늘 가상 회의의 의장을 맡겠습니다. 참석자 여러분의 접근성을 높일 수 있다고 판단하여 이번에도 가상 회의 형식을 채택했습니다. 시작에 앞서 몇 가지 소개 말씀을 드리겠습니다. 오늘 이사회 다른 구성원들도 함께하고 있으며, 이사회 및 지명·기업지배구조위원회 위원장을 맡고 있는 질 워드도 참석했습니다. 또한 다이너트레이스 팀의 다음 임원들도 함께합니다. CFO 짐 벤슨, 최고법무책임자(Chief Legal Officer) 겸 서기인 니콜 피츠패트릭, 그리고 IR(투자자관계) 부사장 노엘 패리스입니다. 독립 감사인인 언스트앤영(Ernst & Young LLP)은 마이크 시코스가 본 회의에 대표로 참석했습니다.

외부 법률자문인 굿윈 프록터(Goodwin Procter LLP)는 조 파이스트가 오늘 대표로 참석했습니다. 이로써 정기 주주총회를 개회하겠습니다. 오늘 회의의 공식 절차 진행과 의사록 작성을 니콜 피츠패트릭에게, 그리고 질의응답(Q&A) 진행을 노엘 패리스에게 맡겼습니다.

감사합니다, 릭. 본 정기 주주총회는 델라웨어주 법과 회사 정관에 따라 개최됩니다. 오늘은 2026년 7월 6일 영업일 종료 시점 기준의 주주명부에 등재된 주주들께 2026년 7월 10일 전후로 발송된 소집통지서 및 위임장 권유서(Proxy Statement)에 기재된 안건들을 다루겠습니다. 또한 연차보고서(Form 10-K)에 포함된 소집통지서와 위임장 권유서는 가상 회의 플랫폼에서도 확인하실 수 있습니다. 그럼 이제 회의 안건을 진행하겠습니다. 2026년 7월 6일 영업일 종료 시점 기준의 주주명부에 등재된 모든 주주께서는 본 회의에 대한 통지를 받았으며, 본 회의에서 의결권을 행사할 자격이 있습니다. 2026년 7월 6일 기준 주주명부는 가상 회의 플랫폼에 게시되어 있습니다.

또한 해당 주주명부는 본 회의일 이전 10일 동안 회사에 비치되어 있었으며, 주주께서 요청하실 경우 정상 영업시간 중 열람할 수 있도록 제공되었습니다. 본 회의는 가상 플랫폼에서 확인 가능한 의사일정과 회의 운영 규정에 따라 진행하겠습니다. 이 순서에서의 논의는 의사일정에 포함된 안건으로 제한됩니다. 모든 안건이 제시된 후 각 안건에 대한 질의 기회를 드리겠습니다. 주주 또는 유효한 위임장 보유자이시며 안건에 대해 질문이 있으신 경우, 가상 플랫폼의 ‘질문하기(Ask a Question)’ 입력란을 통해 지금 제출해 주시기 바랍니다. 본 회의의 행동 수칙을 준수해 주시기 바랍니다.

저희는 이번 정기주주총회의 선거(투표) 검사인으로 보든 컨설팅 그룹(Borden Consulting Group)의 제니퍼 보든을 선임하였습니다. 제니퍼 보든은 오늘 참석해 있으며, 투표 결과를 집계하고 최종 보고서를 제출할 예정입니다. 또한 제니퍼 보든은 선거(투표) 검사인 선서를 서명했으며, 이는 본 회의 회의록에 첨부되어 보관될 예정입니다. 제니퍼 보든은 본 회의에서 의결권이 있는 보통주 290,228,871주 중 과반수 초과의 주식이 이미 투표했으며, 본 회의에 대표되어 있다고 저에게 알려왔습니다. 따라서 본 회의는 정족수가 충족되었습니다. 이제 본 회의의 안건을 진행할 수 있습니다. 투표 절차를 간단히 설명드리겠습니다. 투표는 위임장 및 온라인 투표용지(가상 투표)로 진행됩니다.

이미 위임장을 제출하셨고 투표 의사를 변경할 계획이 없으시다면, 추가로 위임장이나 온라인 투표용지(가상 투표)를 작성하실 필요는 없습니다. 제출하신 투표는 집계됩니다. 투표 자격이 있으나 위임장을 제출하지 않으셨거나, 또는 투표를 변경하고자 하시면 가상 플랫폼의 ‘여기에서 투표(Vote Here)’ 버튼을 클릭하여 진행하실 수 있습니다. 현재 시각은 2026년 8월 26일 오후 1시 4분입니다. 이번 정기주주총회에서 표결에 부쳐질 각 안건에 대한 투표가 지금부터 개시됩니다. 첫 번째 안건은 이사 선임입니다. 본 회의에서 주주 여러분께서는 위임장 설명서에 기재된 바와 같이 Class I 이사 후보 4명에 대해 투표하시게 됩니다.

이사회 지명·기업지배구조위원회의 권고에 따라, 이사회는 릭 맥코널, 마이클 카포네, 스티븐 리프샤츠, 조지 리델을 각각 Class I 이사로 선임하기 위한 후보로 지명하였으며, 임기는 2029년 정기주주총회까지의 3년 또는 후임자가 적법하게 선출되고 자격을 갖출 때까지, 또는 그 이전에 사임·사망·해임되는 시점까지입니다. 각 후보자는 현재 당사 이사회 구성원이며, 선임될 경우 직무 수행에 동의하였습니다. 제1호 안건의 경우, 이사 후보 4명 각각을 선임하기 위해서는 적법하게 행사된 투표의 과반수가 필요합니다. 즉, 각 이사 후보자는 이사회에 선임되기 위해 반대표보다 찬성표를 더 많이 받아야 합니다.

당사 정관에 따르면, 이사 선임을 위해 특정 인물을 후보로 추천하려는 주주는 그러한 의사를 사전에 회사에 통지해야 합니다. 현재까지 그러한 통지는 접수되지 않았으며, 다른 후보자도 없습니다. 따라서 이사 후보 추천은 마감되었음을 선언합니다. 이사회는 클래스 I 이사로서 릭 맥코널, 마이클 카포네, 스티븐 리프셰츠, 조지 리델 각 후보의 선임에 찬성표를 행사할 것을 주주 여러분께 만장일치로 권고드립니다. 두 번째 안건은 2027년 3월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 독립 등록 공인회계법인으로서 언스트 앤 영 LLP의 선임을 추인하는 건입니다. 전원 독립이사로 구성된 이사회 감사위원회는 2027년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표 감사를 수행하도록 언스트 앤 영을 선임하였습니다.

오늘은 건전한 기업지배구조 차원에서 주주 여러분께 이 선임에 대한 추인을 요청드리고자 합니다. 감사위원회는 매년 당사와 해당 회계법인 간의 모든 관계를 포함하여 회계법인의 독립성을 검토하며, 또한 회계법인의 객관성 또는 독립성 및 업무 수행에 영향을 미칠 수 있는, 공시된 관계나 제공 서비스도 함께 검토합니다. 제2호 안건의 경우, 언스트 앤 영 LLP의 선임을 추인하기 위해서는 적법하게 행사된 투표의 과반수가 필요합니다. 만약 이 선임이 추인되지 않을 경우, 감사위원회는 해당 회계법인의 선임을 재검토할 것입니다. 이사회는 언스트 앤 영 LLP 선임의 추인에 찬성표를 행사할 것을 주주 여러분께 만장일치로 권고드립니다. 세 번째 안건은 위임장 설명서(Proxy Statement)에 공시된 바와 같이 당사의 주요 경영진(Named Executive Officers) 보수에 대한 승인을 위해 구속력 없는 자문 투표를 실시하는 건입니다. 이는 흔히 ‘세이 온 페이(say-on-pay)’ 투표로도 알려져 있습니다.

이 안건에 대한 투표는 보수의 특정 요소를 다루기 위한 것이 아니라, 위임장 설명서에 설명된 주요 경영진의 전체 보수와 그 보수 철학, 정책 및 관행 전반을 대상으로 합니다. 제3호 안건의 경우, 제안된 결의안을 가결하기 위해서는 적법하게 행사된 투표의 과반수가 필요합니다. 이사회는 비구속적 자문 기준으로 회사의 주요 경영진 보수 승인에 찬성표를 행사할 것을 주주 여러분께 만장일치로 권고드립니다. 이사회와 그 보상위원회는 향후 주요 경영진의 보수를 검토할 때 이번 투표 결과를 고려할 것입니다. 이제 이러한 안건들에 대한 질문을 받겠습니다. 질문을 제출하시려면 가상 플랫폼의 ‘질문하기(Ask a Question)’ 입력란을 이용해 주시기 바랍니다. 이제 주주 및 유효한 위임장 보유자께서 안건에 관한 질문을 제출하실 수 있도록 잠시 시간을 드리겠습니다.

노엘, 안건에 대해 제출된 질문이 있습니까?

아니요, 니콜. 제출된 질문은 없습니다.

감사합니다, 노엘. 이제 본 회의의 질의응답 시간을 종료하겠습니다. 이제 투표를 진행하겠습니다. 가상 투표용지로 투표하시며 이번 회의에서 아직 투표하지 않으신 분께서는, 가상 플랫폼에서 ‘여기에서 투표(Vote Here)’ 버튼을 클릭하여 지금 가상 투표용지에 접속해 주시기 바랍니다. 이미 투표하셨고 투표 내용을 변경하실 의사가 없으시다면, 다시 투표하실 필요는 없습니다. 이제 모두가 가상 투표용지에 표시하실 수 있도록 잠시 시간을 드리겠습니다. 선거 감독관(Inspector of Election)은 투표 마감 이후 제출되는 가상 투표용지, 위임장 또는 투표, 그리고 그에 대한 변경이나 철회를 접수하지 않습니다. 현재 시각은 2026년 8월 26일 오후 1시 8분입니다. 본 회의에서 표결에 부쳐진 각 안건의 투표는 이제 마감되었습니다. 추가 가상 투표용지, 위임장 또는 투표, 그리고 변경이나 철회는 일절 접수되지 않습니다.

선거 감독관께서는 예비 투표 결과를 제공해 주시기 바랍니다. 선거 감독관에 따르면, 제1호 안건과 관련하여 4명의 후보자 모두가 적법하게 행사된 투표의 과반을 받았습니다. 이에 따라 릭 맥코넬, 마이클 카포네, 스티븐 리프샤츠, 조지 리델 각자는 2029년 정기 주주총회까지 또는 각자의 후임자가 적법하게 선출되고 자격을 갖출 때까지, 또는 그 이전에 사임·사망·해임할 때까지 재임하는 회사의 1급(class 1) 이사로 선임되었습니다. 제2호 안건과 관련하여, 적법하게 행사된 투표의 과반이 2027년 3월 31일에 종료되는 회계연도에 대한 회사의 독립 등록 공인회계법인으로 언스트앤영(Ernst & Young) LLP의 선임을 승인하는 데 찬성표를 던졌습니다.