CBIZ EGM 2026

안녕하십니까, 주주 여러분. CBIZ, Inc. 특별 주주총회에 오신 것을 환영합니다. 지금부터 본 총회를 개회하겠습니다. 저는 CBIZ 이사회 의장인 릭 버딕입니다. 제가 본 총회의 의장을 맡겠습니다. 본 총회의 간사를 맡아 주실 CBIZ 수석부사장 겸 최고법률책임자, 기업 간사인 자일리아 허들스턴을 소개하겠습니다. 간사는 2026년 9월 16일 영업 종료 시점 기준으로 보통주를 보유한 주주 가운데 이번 특별 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주 명단을 받았습니다. 이 날짜는 본 특별 주주총회의 소집 통지를 받고 의결권을 행사할 수 있는 보통주 주주를 확정하는 기준일입니다.

간사는 또한 브로드리지로부터 우편 발송 사실 확인서를 받았습니다. 해당 확인서에는 본 특별 주주총회 소집 통지서와 관련 위임장 권유 설명서가 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들에게 2026년 9월 21일 처음 발송되었다고 기재되어 있습니다. 이 확인서를 본 총회 의사록에 첨부하도록 지시하겠습니다. 위임장 권유 설명서 사본은 특별 주주총회 웹사이트와 미국 증권거래위원회 웹사이트에서 확인하실 수 있습니다.

카리데오 그룹의 앤서니 P. 카리데오 씨가 오늘 총회의 개표위원으로 정식 선임되었습니다. 카리데오 씨는 개표위원 선서서에 정식으로 서명했으며, 해당 선서서는 본 총회 의사록에 첨부될 예정입니다.

이번 특별 주주총회는 당사의 정관 및 내규와 주주총회 진행 지침에 따라 진행하고 있습니다. 총회 진행 지침과 의제, 그리고 본 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 CBIZ 주주 전체 명단은 총회 웹사이트에서 확인하실 수 있습니다. 이제 허들스턴 씨가 이번 총회에서 위임장을 통해 대리 행사된 CBIZ 주식 수를 보고하겠습니다.

버딕 씨, 개표위원이 CBIZ 보통주 40,430,774주에 대한 위임장이 접수되었음을 확인했습니다. 이는 이번 특별 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 CBIZ 보통주 과반수에 해당합니다. 따라서 본 총회에서 모든 안건을 처리하기 위한 정족수가 충족되었습니다. 본 총회는 적법하게 성립되었으며, 이제 총회 안건을 진행하겠습니다.

다시 안내해 드리면, 화상 총회에 참석한 주주께서는 주주로 로그인한 뒤 화면의 ‘여기서 투표’ 버튼을 클릭하여 투표가 시작된 시점부터 투표 종료 시점까지 온라인으로 보유 주식에 대한 의결권을 행사하실 수 있습니다. 이미 위임장을 통해 투표하셨고 투표 내용을 변경할 의사가 없으신 경우, 이전에 지시하신 대로 투표가 반영되므로 추가 조치는 필요하지 않습니다. 현재 오전 8시 2분입니다. 미 동부시간 기준으로, 지금부터 투표를 시작하겠습니다. 주주들이 심의하고 표결할 각 안건을 순서대로 말씀드리겠습니다.

주주들이 심의하고 표결할 첫 번째 의안은 위임장 설명서에 기재된 바와 같이 2026년 7월 28일자로 씨비즈(CBIZ, Inc.), 바이킹 페어런트코(Viking ParentCo, Inc.) 및 바이킹 머저코(Viking MergerCo, Inc.)가 체결한 합병계약 및 합병계획의 채택을 승인하는 안건입니다. 이 안건을 ‘합병계약 승인안’이라고 하겠습니다. 합병계약서 사본을 포함한 이 안건에 관한 정보는 위임장 설명서에 기재되어 있습니다. 이사회는 앞서 합병계약과 합병에 포함된 거래를 만장일치로 승인하고, 이것이 바람직하다고 선언했으며, 이를 권고했습니다. 이사회는 합병계약 승인안에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다.

주주들이 심의하고 표결할 두 번째 의안은 위임장 설명서에 기재된 바와 같이 합병을 포함한 거래를 기반으로 하거나 이와 관련하여 씨비즈의 지정 임원에게 지급되었거나 지급될 수 있는 보수를 구속력 없는 자문 투표로 승인하는 안건입니다. 이 안건을 ‘합병 관련 보수 승인안’이라고 하겠습니다. 지급될 수 있는 보수의 추정액을 포함한 이 안건에 관한 정보는 위임장 설명서에 기재되어 있습니다. 이사회는 합병 관련 보수 승인안에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다.

세 번째이자 마지막 의안은 특별 주주총회를 추후 시각이나 날짜로 연기하는 안건입니다. 위임장 설명서에 기재된 바와 같이, 특별 주주총회 전에 필요한 위임장 설명서의 보충 또는 수정 내용을 주주들에게 충분한 시간을 두고 제공하거나, 특별 주주총회 시점에 해당 안건을 승인하기에 충분한 표가 확보되지 않은 경우 합병계약 승인안에 찬성하는 추가 위임장을 권유하기 위해 필요하거나 적절한 경우에 이 안건을 상정합니다. 이 안건을 ‘회의 연기안’이라고 하겠습니다. 이사회는 회의 연기안에 찬성할 것을 만장일치로 권고합니다. 현재 오전 8시 5분입니다. 미 동부시간 기준으로, 투표를 마감하겠습니다. 허들스턴 씨께서 선거관리인의 집계 결과를 보고해 주시기 바랍니다.

의장님, 오늘 주주총회에서 투표가 시작될 때까지 접수된 위임장을 바탕으로 선거관리인으로부터 예비 투표 결과를 받았습니다. 이 예비 투표 결과에 따르면 첫 번째 및 두 번째 안건이 승인되었습니다. 합병계약 승인안을 승인하기에 충분한 표가 확보되었으므로 세 번째 안건인 회의 연기는 필요하지 않습니다. 모든 투표 결과는 선거관리인의 인증을 거친 최종 집계에 따릅니다. 오늘 주주총회가 열린 날로부터 영업일 기준 4일 이내에 미국 증권거래위원회에 제출하는 양식 8-K를 통해 최종 투표 결과를 보고하겠습니다.

오늘 주주총회에 참석해 주셔서 감사합니다. 더 이상 주주총회에서 다룰 안건이 없으므로, 이제 폐회 동의를 구하겠습니다.

의장님, 주주총회 폐회 동의안을 제출합니다.

총무님, 해당 동의안에 재청합니다.

여러분, 이사회를 대표하여 주주총회 폐회를 선언합니다. 오늘 주주총회에 참석해 주셔서 감사합니다.