리얼 리맥스 그룹 EGM 2026

안녕하십니까, The Real Brokerage Inc.의 증권 보유자 특별 총회에 오신 것을 환영합니다. 저는 래리 클레인이라고 하며, 회사 이사입니다. 저는 이 회의를 주재하기 위해 회사 이사회로부터 임명받았습니다. 이제 회의를 개회하겠습니다. 오늘 저와 함께하는 분은 회사 부사장, 최고법률책임자 및 기업 비서인 알릭스 럼킨입니다. 알릭스가 서기로 활동할 것입니다. 회의 내내 알릭스의 도움을 받을 예정이며, 만약 제가 기술적인 문제를 겪을 경우 알릭스가 제 대신 회의를 주재할 권한을 부여받았습니다. 회사의 최고재무책임자인 라비 자니도 질문에 답변할 준비가 되어 있습니다. Broadridge Financial Solutions, Inc.의 에스텔라 리차드가 투표 집계자로 활동할 것입니다. 회사의 이사회 구성원들도 이 회의에 참석해 있습니다.

이제 알릭스에게 회의 공고에 명시된 안건에 대한 투표 절차에 대해 설명해 달라고 요청하겠습니다.

감사합니다, 의장님. 이번 투표는 가상 플랫폼에서 이루어진 투표와 사전에 위임된 대리 투표를 포함하여 진행됩니다. 투표 집계자가 위임 투표 마감 전까지 접수된 모든 위임 투표를 집계한 것으로 알고 있습니다. 이미 투표하신 분은 투표 요청 시 다시 투표하실 필요가 없습니다. 다시 투표하시면 위임 투표 마감 전에 하신 이전 투표가 모두 무효화됩니다. 이 회의에서 이루어지는 일부 발언은 미래 예측성 진술일 수 있음을 상기시켜 드립니다. 회사는 실제 결과가 예상과 다를 수 있음을 투자자 여러분께 경고합니다.

SEDAR+와 EDGAR에 제출된 회사의 자료, 2025년 12월 31일 종료 회계연도에 대한 Form 40-F와 함께 제출된 연례 정보서, 2026년 7월 9일자 경영진 정보 서한 등에서 주의 사항과 기타 정보를 검토하시길 권고드립니다. 이 자료들은 이 회의 중에 이루어지는 미래 예측성 진술과 실제 결과가 크게 달라질 수 있는 요인을 명시하고 있습니다. 검증된 증권 보유자이신 경우, 웹 포털의 질문하기 창에 질문을 입력하여 회의 중 질문하실 수 있습니다. 회의 중 언제든지 질문을 제출하실 수 있습니다. 답변하지 못한 질문이 있을 경우, 회의 후 당사 웹사이트에 명시된 투자자 관계 부서에 별도로 연락하여 질문하실 수 있습니다.

다른 참석자들을 배려하여 질문은 한 가지로 제한해 주시기 바랍니다. 본 회의는 녹화되고 있음을 알려드립니다. 다만, 참석자는 어떠한 녹음 장치도 사용할 수 없습니다. 의장님께 다시 넘기겠습니다.

감사합니다, 알릭스. 회의의 공식 절차를 신속히 진행하고 회사 정관에 따라, 저는 일정 동의를 제안하며, 이 동의에는 제안자 동의가 필요하지 않습니다. 다른 동의안은 질서 있는 회의를 위해 제안자 동의가 필요합니다. 검표인의 예비 보고서가 접수되었으며 정족수가 충족되었음을 통보받았습니다. 검표인의 최종 보고서를 본 회의 회의록에 첨부할 것을 지시합니다. 본 회의 소집 통지서, 2026년 7월 9일자 회사 경영 정보 서한, 위임장 양식, 송부 서한은 2026년 6월 29일 영업 종료 시점 기준 증권 보유자 및 해당 중개인, 그리고 회사 이사 및 감사에게 발송되었습니다.

회의 자료 전자 사본은 회사의 SEDAR+ 프로필(www.sedarplus.ca)과 EDGAR(www.sec.gov)에서 확인하실 수 있습니다. 2026년 7월 6일자 브리티시컬럼비아 대법원의 임시 명령에 따라 회의 자료가 전달되었음을 증명하는 서류가 회의록에 첨부될 예정입니다. 본 회의가 적법하게 소집되어 정식으로 구성되었음을 선언합니다. 안건 발표 후, 등록된 증권 보유자 또는 정식 위임장을 가진 대리인께 투표를 요청하겠습니다. 이제 회의를 진행하겠습니다.

첫 번째이자 유일한 안건은 2026년 7월 6일자 브리티시컬럼비아 대법원의 임시 명령에 따라, 회사의 2026년 7월 9일자 경영 정보 서한 부록 A에 명시된 특별 결의안을 승인하는 것으로, 이 결의안은 회사, 현재 자회사인 Real Wildlife Inc.(향후 Real RE/MAX Group, Inc.로 변경 예정), 그리고 Real Wildlife Inc.의 자회사인 1587802 BC Unlimited Liability Company(이하 BidCo라 함)를 포함한 관련자들의 합병 계획을 승인하는 것입니다.

본 계획은 브리티시컬럼비아 사업법 제9부 5항에 따른 법정 합병 계획으로, 2026년 4월 26일자 및 2026년 6월 12일자로 수정된 Real Wildlife Inc., 1587802 BC Unlimited Liability Company, RE/MAX Holdings, Inc. 등 관련 당사자 간의 합병 계약 및 계획에 따라 진행되며, 경영 정보 서한에 상세히 명시된 바와 같이 추가 수정, 보완 또는 면제가 있을 수 있습니다. 합병 결의안은 본 회의에 참석하거나 위임장을 통해 참석한 회사 주주 중 최소 66⅔% 이상의 찬성표를 받아야 하며, 주주, 옵션 보유자, 제한 주식 단위 보유자가 단일 계층으로 함께 투표한 결과에도 최소 66⅔% 이상의 찬성표가 필요합니다.

이제 저는 2026년 7월 9일자 회사 경영 정보 서한 부록 A에 명시된 형태의 합병 결의안을 증권 보유자들이 승인할 것을 제안하며, 부록 A에 명시된 결의안 전문은 낭독된 것으로 간주하고 본 회의록의 일부로 포함될 수 있음을 제안합니다. 동의안에 대해 의견이나 질문이 있으신 증권 보유자께서는 지금 웹 포털을 통해 제출해 주시기 바랍니다. 알릭스, 의견이나 질문이 있습니까?

의장님, 웹 포털을 확인하고 있습니다. 의장님, 동의안에 대한 의견이나 질문이 없습니다.

감사합니다, 알릭스. 이제 동의안에 대한 투표를 시작하겠습니다. 등록된 주주, 옵션 보유자 또는 제한 주식 단위 보유자로서 이미 대리 투표를 하셨고 투표를 변경하지 않으실 경우 별도의 조치는 필요하지 않습니다. 등록된 주주, 옵션 보유자 또는 제한 주식 단위 보유자로서 아직 투표하지 않으셨거나 대리 투표한 내용을 변경하고자 하시면 지금 가상 회의 플랫폼을 통해 투표해 주시기 바랍니다. 투표 절차를 완료하기 위해 잠시 시간을 갖겠습니다. 투표가 마감되었음을 선언합니다. 투표 집계자가 투표 결과를 집계하는 동안 잠시 휴식하겠습니다. 알릭스, 투표 집계 보고서와 투표 결과를 보고해 주시겠습니까?

의장님, 합병 결의안에 대한 투표 집계 보고서를 받았습니다. 투표 집계 보고서에 따르면 합병 결의안은 필요한 기준을 충족하여 승인되었습니다.

감사합니다, 알릭스. 2026년 7월 9일자 회사 경영 정보 서한 부록 A에 명시된 합병 결의안이 확실히 가결되었음을 선언합니다. 최종 투표 결과는 본 회의 후 SEDAR+에 게시될 예정입니다. 본 회의에서 적절히 다룰 추가 안건이 없으므로, 회의가 성공적으로 종료되었음을 선언합니다. 참석해 주신 모든 분들께 감사드립니다.